崇川区股权架构协议书

崇川区股权架构协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：江苏省南通市崇川区文峰街道世纪大道288号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式传真

甲方是一家经中国（江苏）自由贸易试验区南通片区市场监督管理局依法注册成立的综合性企业集团，主营业务涵盖股权投资、产业孵化、资产管理等领域。自成立以来，甲方凭借雄厚的资本实力和丰富的行业经验，在资本市场及产业生态建设方面取得了显著成就。为优化公司股权结构、拓展业务布局，甲方拟通过本次协议与乙方达成股权交易或合作安排，以实现资源共享与战略协同。甲方具备完全民事行为能力，并已就本协议项下的权利义务获得内部授权，确保其履行协议的合法性与有效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南通智创科技有限公司。

乙方地址：江苏省南通市崇川区狼山街道江山路99号XX科技园B座3层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式电子邮箱：liqiang@。

乙方是一家专注于高新技术研发与产业服务的科技型企业，成立于2015年，注册资本5000万元人民币。公司核心业务包括智能软件开发、云计算平台搭建及企业数字化转型解决方案提供，服务客户涵盖金融、制造、医疗等多个行业。近年来，乙方在技术创新与市场拓展方面表现突出，曾获得多项国家级高新技术企业认定及省级科技创新奖。基于业务发展需求，乙方拟通过本协议向甲方转让部分股权或提供相关技术支持服务，以获取资金支持并扩大市场影响力。乙方已就本协议项下的权利义务进行充分尽职，确保其具备履行协议的完全能力。

协议简介：

双方基于平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，就股权架构调整及相关合作事宜达成共识。甲方作为资本投入方，通过本次合作获取乙方的部分股权或服务权益，旨在完善公司产业链布局并提升资本运作效率；乙方作为技术与服务提供方，通过股权转让或合作模式实现资源整合与业务升级。本次合作的前提条件为：

（1）双方均具备履行本协议的合法资质及履约能力；

（2）甲方提供的资金或资源符合乙方业务发展需求；

（3）双方就股权比例、交易价格或服务范围等核心条款达成一致。本协议的签订与履行将直接影响双方未来的战略协同及风险收益分配机制，是构建长期合作框架的基础。双方确认，本协议内容已结合各自商业利益及行业特性进行审慎评估，不存在任何胁迫或欺诈情形。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕股权架构调整及相关合作事宜的权利义务关系，通过股权交易、租赁或委托等方式实现资源共享与战略协同。具体内容涵盖但不限于：

（1）股权交易或租赁的具体标的、价格或租金条款的约定；

（2）双方在股权变更登记、资金支付或服务交付过程中应遵循的程序性安排；

（3）合作期限内双方权利义务的划分，包括信息共享、风险分担及利益分配机制；

（4）违约情形及责任承担的约定，确保协议目的得以顺利实现。本协议旨在通过法律框架规范双方行为，保障交易安全，为后续合作奠定基础。

第二条定义

1.股权架构：指公司内部股东持股比例、表决权安排及治理结构的整体布局。

2.标的股权：指乙方同意向甲方转让或出租的特定比例股权，具体以附件清单为准。

3.服务权益：指甲方获得乙方在技术支持、市场推广等方面的非股权性合作利益。

4.合作期限：指本协议约定的有效期间及续期条款。

5.尽职：指交易前双方对目标公司财务、法律状态进行的审慎核查。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害或政策调整。

7.争议解决：指本协议履行过程中产生的纠纷通过仲裁或诉讼途径的处理方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定交付标的股权或提供符合标准的合作服务，并有权对交付内容进行验收。在股权交易模式下，甲方有权监督股权变更登记的完成情况；在租赁或服务模式下，甲方有权对乙方工作成果提出合理化改进建议。

（2）甲方应按照本协议约定及时足额支付股权购买款、租金或服务费用，逾期支付需承担违约责任。甲方有义务为乙方提供必要的交易便利，包括但不限于配合完成工商备案、出具资信证明等。

（3）甲方应保护乙方商业秘密，未经许可不得泄露合作中获知的核心技术信息或客户资料。在股权合作框架下，甲方应积极维护乙方股东权益，参与公司重大决策时兼顾乙方利益诉求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按期支付相关款项，并有权在甲方违约时主张延期履行、减少支付或解除协议。在股权合作中，乙方保留对关联交易的控制权，甲方重大投资决策需经乙方书面同意。

（2）乙方应保证标的股权的权属清晰、无权利负担，并负责配合甲方完成股权变更手续。在服务合作中，乙方有权要求甲方提供必要的技术接口、数据支持等配合条件，确保服务顺利进行。

（3）乙方应按照约定范围履行保密义务，但基于法律法规或政府部门要求必须披露的信息除外。乙方有权要求甲方在合作终止后返还或销毁载有商业秘密的载体，并承担因甲方违约导致的损失赔偿责任。

（4）乙方应保证持续拥有履行协议所需资质，如服务合作需提供相关行业认证文件。在合作期间，乙方应建立完善的风险防控体系，避免因自身经营行为给甲方造成重大损失。

（5）乙方应定期向甲方披露合作进展情况，包括但不限于财务报表、项目进度报告等，具体披露范围以附件二为准。如遇重大经营风险或诉讼事件，乙方需立即通知甲方并共同制定应对方案。

（6）在股权合作模式下，乙方有权以评估价值为基础参与公司后续融资或并购活动，甲方不得单方面限制其股东权利的行使。双方约定的利润分配方案需经股东会特别决议通过。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，乙方同意向甲方转让标的股权/提供服务权益的总对价为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“对价”）。如涉及股权租赁，则租金标准为每年人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），自租赁期起算，每年递增5%。具体价格构成及支付比例以附件三《价格明细表》为准。

2.支付方式：本协议项下款项应通过银行转账方式支付至双方协商确定的以下账户：甲方账户信息：开户行：中国工商银行南通分行；账号：622202**********；户名：XX控股集团有限公司。乙方账户信息：开户行：中国建设银行南通分行；账号：622004**********；户名：南通智创科技有限公司。所有支付均需附有符合要求的发票或结算单据。

3.支付时间：（1）股权交易：首付款应在本协议生效后10个工作日内支付，金额为对价的30%（¥10,500,000.00）；剩余70%款项应在股权变更登记完成后3个工作日内支付。如需分期支付，具体安排以双方签署的补充协议为准。（2）租赁/服务：首期租金/服务费应在合作期开始前7个工作日内支付，后续每期应在期初支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过对价总额的10%。

4.费用承担：与交易相关的税费（如增值税、印花税等）按国家税法规定由双方各自承担，具体划分方式见附件三。甲方应承担其支付对价产生的银行转账手续费，乙方应承担其收款产生的相关税费。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起三十五年，自____年____月____日至____年____月____日止。如需续期，任何一方可在有效期届满前六个月书面提出，经对方同意后签署补充协议。

2.关键时间节点：（1）股权交割期：应在首付款支付完成之日起三十个工作日内完成。（2）服务启动日：以乙方收到首期服务费且甲方提供必要配合条件之日起算。（3）信息披露义务：乙方应在合作开始后每月5日前向甲方提交上期经营报告，年度报告需在次年3月31日前完成审计并提交。（4）解除条件触发：若出现本协议约定的不可抗力事件持续超过六个月，双方可协商解除；若乙方核心技术人员流失超过20%且影响业务连续性，甲方有权单方面解除服务合同并要求赔偿。

第六条违约责任

1.违约金条款：（1）甲方未按本协议第四条约定支付款项的，除支付逾期违约金外，乙方还有权解除协议并要求甲方赔偿由此造成的直接经济损失。违约金计算方式为：逾期金额×（1+同期贷款利率）×逾期天数。如甲方累计逾期超过30天，乙方有权要求立即支付全部剩余款项并解除协议，甲方还应支付相当于对价10%的违约金。（2）乙方未按约定交付股权或服务权益的，应按日支付合同总价款万分之五的违约金，但累计违约金不超过合同总价的30%。若乙方交付内容存在瑕疵且无法在合理期限内修正，甲方有权拒收并要求全额赔偿。

2.赔偿责任：（1）因违约方过错导致协议无法履行，守约方有权要求其实际损失赔偿，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为准备履行合同已支出的合理费用等。损失赔偿上限以违约方订立合同时可预见范围为准。（2）股权合作中，若因甲方干预乙方正常经营决策导致乙方遭受行政处罚或客户索赔，甲方应承担全部赔偿责任。乙方故意泄露甲方商业秘密的，除支付违约金外，还需承担侵权赔偿责任，最高不超过对方因此遭受的直接损失三倍。（3）支付延迟产生的资金占用成本应由甲方承担，乙方因此产生的融资成本增加也计入甲方赔偿范围。

3.解除权行使：本协议任何一方发生严重违约行为（如支付能力严重恶化、涉及重大诉讼且可能影响协议履行），守约方可在给予违约方15天书面纠正期后解除协议。解除协议后，已支付款项不予退还，但若解除系因守约方过错导致，违约方有权要求返还相应对价。

4.独立违约认定：本协议项下的各项违约条款应独立适用，任何一项违约事实的发生均不影响其他违约条款的效力。如一方同时存在多项违约行为，守约方有权合并主张各项违约责任。

5.免责情形：因不可抗力导致的违约行为，违约方可部分或全部免除责任，但需在合理期限内通知对方并提供证明文件。双方另有约定的除外。

6.诉讼管辖：若因违约引发争议，违约方应赔偿守约方因此产生的诉讼费、律师费等合理维权费用，且该费用计入总赔偿范围。双方同意将争议提交协议履行地人民法院诉讼解决，或提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整或行政命令；

（4）疫情或公共卫生事件导致的经济活动管制；

（5）网络攻击或系统故障导致的服务中断。

不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为状态持续。

2.责任免除：

（1）不可抗力导致本协议任何一方无法履行其全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供权威机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除相关条款。

（2）如不可抗力事件持续超过30天，双方有权解除本协议全部或部分条款，由此产生的损失各自承担。但若不可抗力仅影响部分履行义务，受影响方仅免除相应期间的违约责任。

（3）不可抗力导致协议目的无法实现的，双方可协商变更合作模式或终止协议，双方权利义务按实际履行情况结算。因不可抗力产生的额外费用（如保险理赔延迟导致的补偿差价）由受益方承担。

（4）任何一方不得利用不可抗力条款恶意逃避责任，若经核实为虚假申报，应承担对方因此遭受的全部损失及诉讼费用。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过书面函件或视频会议进行友好协商，协商期限不少于30天。协商期间可由双方共同指定第三方机构提供调解建议，调解协议达成后经确认即具有约束力。

2.仲裁条款：如协商未果，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。双方应各自承担仲裁费，但若败诉方存在故意隐瞒事实或伪造证据等过错，仲裁庭可酌情判令其承担对方全部仲裁费用及律师费。

3.诉讼选择：双方明确约定优先选择仲裁解决争议，但若任何一方在收到仲裁通知后60日内明确表示拒绝仲裁的，争议应提交协议履行地（江苏省南通市崇川区人民法院）诉讼解决。诉讼期间不停止争议实体问题的仲裁程序。

4.证据规则：争议解决过程中，任何一方提供的证据材料均需真实有效，经对方质证确认的书面文件具有同等法律效力。电子数据交换、会议纪要等非正式记录仅作为辅助证据使用，但经双方电子签名确认的除外。

5.法律适用：本争议解决条款独立于本协议其他条款，其适用不因本协议其他条款的无效而失效。双方均受中华人民共和国法律管辖，但仲裁适用国际惯例及国际仲裁规则。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式应至少提前15天书面通知对方。邮件通知以发送时邮戳或电子邮件发送记录为凭，传真通知以发出时记录为凭。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件，方能生效。口头约定或非正式备忘录不产生合同效力。变更内容与原协议冲突时，以书面变更协议为准。

3.分项履行：本协议各条款应独立解释与适用，任一条款的无效不影响其他条款的效力。条款间存在矛盾时，以约定顺序或后签署文件为准。

4.保密义务：本协议生效后，双方应对合作中知悉的对方商业秘密（包括技术数据、经营信息、客户名单等）承担无限期保密责任，非经对方书面同意不得披露给任何第三方。保密期限届满或协议解除后，该等保密信息仍受约束。

5.法律适用与管辖：本协议适用中华人民共和国法律解释，但不适用其冲突法规则。若因适用法律产生争议，双方应优先选择中华人民共和国法律作为准据法。本