有限责任公司成立合作协议范本

有限责任公司成立合作协议范本一、协议背景及当事人信息为共同投资设立有限责任公司（以下简称“目标公司”），明确合作各方权利义务、规范公司设立及运营管理，经平等协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，订立本协议。甲方（股东一）：名称：____________________住所：____________________法定代表人：______________统一社会信用代码：__________乙方（股东二）：名称：____________________住所：____________________法定代表人：______________统一社会信用代码：__________（注：如有丙方、丁方等其他股东，可依此格式补充）二、目标公司基本信息1.公司名称：拟设立为__________有限责任公司（以工商登记机关核准名称为准）。2.经营范围：____________________（具体以工商登记为准，可包含技术开发、产品销售、咨询服务等类目）。3.注册资本：人民币__________元（大写：____________________），为全体股东认缴出资总额。4.注册地址：____________________（以工商登记地址为准）。三、出资与股权结构（一）出资方式与期限1.甲方以__________（货币/实物/知识产权/土地使用权等，需符合法律规定）出资，出资额为人民币__________元，占注册资本的____%；出资时间为：__________（如“协议签订后30日内缴付至指定账户”或“公司设立登记前完成实缴”）。2.乙方以__________出资，出资额为人民币__________元，占注册资本的____%；出资时间为：__________。（注：实物、知识产权等非货币出资需经评估机构评估作价，且依法办理财产权转移手续，各方应配合完成工商登记所需的出资证明文件。）（二）股权结构目标公司设立后，各股东股权比例为：甲方____%、乙方____%（如有其他股东，依次列明）。股权比例作为股东行使表决权、分红权等权利的依据，除非经全体股东书面同意，股权比例不得擅自变更。四、股东权利与义务（一）股东权利1.表决权：股东按出资比例行使表决权（本协议或公司章程另有约定的除外）。股东会普通决议需经代表过半数表决权的股东通过，特别决议（如修改章程、增减资等）需经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.分红权：公司弥补亏损、提取法定公积金后，剩余利润按股东实缴出资比例分配；全体股东可另行约定利润分配方式（如按项目收益分配、预留发展基金等）。3.知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，有权书面申请查阅公司会计账簿（公司无合理理由认为查阅有不正当目的的，应配合提供）。4.优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按实缴出资比例认缴出资；全体股东可约定放弃优先认购权或调整认购比例。（二）股东义务1.按时、足额履行出资义务，不得虚假出资、抽逃出资；逾期出资的，应向已按期出资的股东支付违约金（违约金标准：按逾期出资额的日____%计算），并赔偿公司及其他股东损失。2.遵守公司章程及本协议约定，不得利用股东权利损害公司或其他股东利益；未经其他股东一致同意，不得与目标公司开展同业竞争业务。3.配合公司办理设立登记、股权变更、年检等工商行政手续，提供真实、合法的文件资料。五、公司治理结构（一）股东会1.股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使《公司法》规定的职权（如决定公司经营方针、选举董事监事、审议财务方案等）。2.股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议每年召开____次，于____月____日召开；代表____%以上表决权的股东、____%以上的董事或监事提议时，应召开临时会议。3.股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持；董事长不能履行职务的，由副董事长（或指定董事）主持。（二）董事会（或执行董事）1.公司设董事会，成员为____人（3-13人，符合《公司法》规定），其中甲方委派____人，乙方委派____人，董事任期____年，可连选连任。（如不设董事会，设执行董事一名，由____方委派，任期____年。）2.董事会（或执行董事）行使《公司法》规定的职权，包括执行股东会决议、决定公司经营计划、制定财务方案等。董事会会议每____召开一次，须有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过。（三）监事会（或监事）1.公司设监事会，成员为____人（不少于3人，或设1-2名监事），其中股东代表监事____人，职工代表监事____人（职工代表监事比例不低于三分之一，由职工民主选举产生）。监事任期____年，可连选连任。（如不设监事会，设监事一名，由____方推荐，任期____年。）2.监事会（或监事）行使《公司法》规定的职权，包括检查公司财务、监督董事高管履职、提议召开临时股东会等。六、财务管理与审计1.公司建立健全财务会计制度，依法设置会计账簿，编制财务会计报告，每月（或季度、年度）向股东报送财务报表。2.公司资金使用实行审批制度：单笔支出____元以下由总经理（或执行董事）审批，____元以上需经董事会（或股东会）审议通过（金额可根据公司规模约定）。3.公司每年聘请具有资质的第三方审计机构对财务会计报告进行审计，审计费用由公司承担，审计结果向全体股东公开。七、利润分配与亏损承担1.利润分配：公司在每会计年度结束后____个月内，召开股东会审议利润分配方案。利润分配顺序为：弥补以前年度亏损→提取法定公积金（税后利润的10%，累计额达注册资本50%可不再提取）→剩余利润按股东实缴出资比例分配（或按本协议约定的其他方式）。2.亏损承担：公司经营发生亏损时，股东按出资比例承担亏损责任，但以各自认缴的出资额为限。八、股权转让与股权变动1.内部转让：股东之间可相互转让其全部或部分股权，无需其他股东同意，但应书面通知其他股东并办理股权变更登记。2.外部转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让方应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。4.股权变动限制：在公司成立后____年内（或特定期间），股东不得转让股权（或约定转让条件），确因特殊原因需转让的，需经全体股东书面同意，且转让价格不得低于出资额的____%（或协商确定）。九、违约责任1.股东逾期出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的____%向其他股东支付违约金；逾期超过____日的，其他股东有权解除本协议，要求违约方返还已收款项并赔偿损失。2.股东违反竞业禁止义务或损害公司利益的，应停止侵权行为，向公司支付违约金人民币____元，并赔偿公司因此遭受的全部损失（包括直接损失和可得利益损失）。3.任何一方违反本协议其他约定的，应向守约方支付违约金人民币____元（或按损失金额的____%计算），并继续履行协议或采取补救措施。十、争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决；协商不成的，提交__________仲裁委员会仲裁（或向__________人民法院提起诉讼，二选一）。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力（或诉讼判决具有终局性）。十一、其他条款1.本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，公司设立登记完成后，本协议约定的股东权利义务与公司章程不一致的，以本协议为准（但不得违反法律法规强制性规定）。2.本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3.本协议一式____份，各方各执____份，公司留存____份，报工商登记机关备案____份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：____________________法定代表人或授权代表（签字）：______签订日期：______年____