2025企业并购协议合同范本

2025企业并购协议合同范本本并购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日在（城市/地区）签订：甲方：名称：地址：法定代表人：身份证号码/统一社会信用代码：乙方：名称：地址：法定代表人：身份证号码/统一社会信用代码：鉴于：甲方是一家依法设立并有效存续的（企业性质），主要从事（主营业务）；乙方是一家依法设立并有效存续的（企业性质），主要从事（主营业务）；甲方与乙方达成共识，拟通过并购方式实现资源整合、协同发展；本协议的目的在于明确双方在并购过程中的权利、义务及责任，确保并购活动的合法性和有效性。根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1本协议中，下列术语具有如下含义：“并购”指甲方对乙方的全部股权或资产进行收购的行为，具体方式以本协议第三条约定为准；“标的公司”指乙方，其股权或资产作为并购标的；“并购价款”指甲方为取得标的公司股权或资产所需支付的全部价款；“并购完成日”指本协议约定的并购交割完成之日；“交割日”指并购价款支付完毕且标的公司股权或资产完成过户登记之日；“尽职调查”指甲方对标的公司进行的全面调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营等。第二条并购方式2.1甲乙双方同意采取以下并购方式：□股权收购：甲方通过受让乙方的全部或部分股权，实现对标的公司的控制；□资产收购：甲方通过收购乙方的全部或部分资产，实现资源整合。2.2若采取股权收购方式，则并购价款的支付方式为：□现金支付/□股权支付/□其他，具体支付方式详见本协议第五条约定。2.3若采取资产收购方式，则并购涉及的资产范围为：（如：知识产权、生产设备、土地使用权等）。第三条并购价款及支付3.1甲乙双方同意，并购价款为人民币元（大写：）。3.2并购价款的支付方式：□一次性支付：于本协议签署后日内支付全部并购价款；□分期支付：第一笔支付元，于（时间）支付；第二笔支付元，于（时间）支付；□其他支付方式：。3.3甲方应按照约定时间支付并购价款，逾期支付的，应按日向乙方支付逾期金额的‰作为违约金。3.4乙方应协助甲方完成并购价款的支付及接收，如因乙方原因导致支付延误的，乙方应承担相应责任。第四条交割条件4.1本协议的交割应满足以下条件：4.1.1甲方完成对标的公司的尽职调查，未发现重大法律风险或财务问题；4.1.2甲方股东大会或董事会（如适用）批准本次并购；4.1.3乙方股东大会或董事会（如适用）批准本次并购；4.1.4取得相关政府或行业主管部门的批准或备案文件（如适用）；4.1.5标的公司所有债务已妥善处理，不存在未决诉讼或仲裁。4.2交割日的确定：4.2.1本协议双方应于交割条件满足后日内完成交割手续；4.2.2交割日为并购价款支付完毕且标的公司股权或资产完成过户登记之日。4.3交割后的义务：4.3.1乙方应配合甲方完成标的公司股权或资产的过户登记手续；4.3.2甲方应协助乙方处理标的公司在交割日前的遗留问题。第五条保证与承诺5.1甲方的保证与承诺：5.1.1甲方保证其具有合法的并购主体资格，且本次并购符合其公司章程或其他组织文件的规定；5.1.2甲方保证并购价款来源合法，且有足够资金或资源完成本次并购；5.1.3甲方承诺在并购完成后，尊重标的公司员工的合法权益，保障其就业和社会保险的连续性。5.2乙方的保证与承诺：5.2.1乙方保证其对标的公司的股权或资产拥有完全的所有权或处分权，且该股权或资产未设定任何担保、质押或其他权利限制；5.2.2乙方保证其提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏；5.2.3乙方承诺在交割日前完成所有应尽的法定义务，包括但不限于税务申报、员工工资支付等。第六条并购后的义务6.1标的公司治理：6.1.1并购完成后，标的公司董事会成员由甲乙双方协商确定，其中甲方有权提名名董事，乙方有权提名名董事；6.1.2标的公司高级管理人员由董事会决定，甲方有权推荐（如：总经理、财务负责人）等关键职位的候选人。6.2业务整合：6.2.1甲乙双方应共同制定标的公司业务整合计划，确保并购后的业务协同效应最大化；6.2.2乙方应协助甲方完成标的公司与甲方的业务整合，包括但不限于客户资源、供应链、技术研发等方面的合作。第七条违约责任7.1任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费等。7.2若因一方的违约行为导致本协议无法履行或被解除的，违约方应向守约方支付相当于并购价款%的违约金。7.3本协议约定的违约金不影响违约方应承担的赔偿责任。第八条争议解决8.1本协议履行过程中发生的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向（约定的司法管辖地）人民法院提起诉讼。8.2本条约定的争议解决方式不影响双方在其他方面的权利和义务。第九条附则9.1本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.2本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签字或盖章后生效。9.3本协议自双方签字或盖章之日起生效。9.4本协议一式份，甲乙双方各执份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：负责人或授权代表签字：