保密协议书审核注意

保密协议书审核注意1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟向乙方购买/租赁/委托开发特定产品/服务，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就相关事项达成一致，并签订本保密协议。本协议旨在明确双方在合作过程中涉及的商业秘密及其他敏感信息的保护义务，以保障双方的合法权益。甲方将向乙方提供部分必要信息以供乙方履行协议，乙方在协议履行期间及协议终止后均需严格履行保密义务。双方确认，本协议是后续合作协议的重要组成部分，与后续合作协议具有同等法律效力。双方同意，本协议的签订及履行是双方开展合作的前提条件，任何一方违反本协议约定，均可能构成违约，并承担相应的法律责任。双方进一步确认，本协议的内容与后续合作协议的内容相互补充，共同构成双方合作的法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中涉及的商业秘密及其他敏感信息的保护义务，确保相关信息不被未经授权的第三方获取、使用或泄露。本协议的适用范围包括但不限于：

1.甲方提供给乙方的产品技术资料、业务数据、客户信息等商业秘密；

2.乙方在履行协议过程中接触到的甲方内部管理资料、财务信息及其他敏感信息；

3.双方在合作过程中通过口头或书面形式交流的未公开信息。双方确认，本协议旨在通过约定明确的保密责任，维护双方的合法权益，保障合作的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、设计图纸、客户名单、营销策略等；

2.**保密信息**：指本协议中约定的商业秘密以及其他未公开信息，无论其形式（书面、口头、电子等）或是否被明确标识为保密；

3.**保密期限**：指本协议约定的保密义务有效期限，自保密信息知悉之日起至信息公开之日止；

4.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定而应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、停止侵权等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

3.1.1甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，并对乙方的保密措施进行监督；

（2）甲方有权在协议履行期间及终止后，要求乙方提供必要的保密培训，确保乙方员工了解保密要求；

（3）甲方有权在乙方违反本协议时，要求其采取补救措施，并追究违约责任。

3.1.2甲方的义务：

（1）甲方应向乙方提供必要的保密信息，并确保信息的真实性、合法性；

（2）甲方应采取合理的措施保护自身商业秘密，避免信息泄露；

（3）甲方不得要求乙方以违反法律法规或行业标准的方式履行保密义务。

3.2乙方的权力与义务

3.2.1乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方提供清晰的保密信息清单，以便明确保密范围；

（2）乙方有权拒绝甲方要求其泄露第三方商业秘密或违反法律法规的行为；

（3）乙方在遭受因保密义务导致的直接经济损失时，有权要求甲方赔偿。

3.2.2乙方的义务：

（1）乙方的核心义务是严格保密，包括但不限于：

①未经甲方书面同意，不得以任何方式披露、使用或允许第三方接触保密信息；

②对保密信息采取不低于自身商业秘密保护水平的措施，包括物理隔离、技术加密、员工培训等；

③在协议终止后或甲方要求时，立即销毁或返还所有保密信息及载体，并确保信息不再留存；

②乙方应指定专人负责保密信息的保管和使用，并确保该人员签署保密承诺书；

③乙方在签订本协议时，应向甲方书面承诺其及其员工、关联方均不会违反保密义务；

④如乙方因业务需要对外披露保密信息，必须事先获得甲方书面同意，并确保第三方同等履行保密义务；

⑤乙方应建立内部审计机制，定期检查保密措施的落实情况，并及时向甲方报告。

3.2.3乙方的特殊义务：

（1）在涉及保密信息的技术研发或合作项目中，乙方应与第三方签署补充保密协议，确保第三方遵守同等保密标准；

（2）如乙方因不可抗力导致保密信息泄露，应在事件发生后24小时内通知甲方，并采取一切合理措施减少损失；

（3）乙方不得利用保密信息为自己或第三方谋取不正当利益，包括但不限于技术开发、市场竞争等。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付协议项下相关款项，具体金额及支付方式如下：[选择以下一种或结合使用]

（1）固定总价：甲方应向乙方支付总价人民币XX元（大写：XXXX元整），包含但不限于[列明具体费用项目，如服务费、开发费、咨询费等]。

（2）分期支付：甲方应按照以下约定支付款项：

-预付款：协议签订后X日内，甲方向乙方支付合同总价的XX%，即人民币XX元；

-进度款：乙方完成XX阶段性工作后X日内，甲方向乙方支付合同总价的XX%，即人民币XX元；

-尾款：协议项目最终验收合格后X日内，甲方向乙方支付剩余合同总价的XX%，即人民币XX元。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下指定账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

3.乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票，甲方凭发票确认收款并完成后续支付。任何一方不得擅自更改支付条款，如确需变更，应提前书面通知对方并经对方同意。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起XX年，至XX年XX月XX日止。

2.协议期满前X个月，如双方均有续约意向，可另行协商签订补充协议。

3.协议项下保密义务的履行不受协议期限限制，即使协议终止，乙方仍需按照本协议约定承担保密责任，直至保密信息公开为止。

4.以下时间节点具有关键意义：

（1）[具体日期]：甲方应向乙方提供首批保密信息；

（2）[具体日期]：乙方应完成XX项保密信息的处理工作；

（3）协议终止或提前解除当日：乙方必须完成所有保密信息的返还或销毁工作，并提交书面确认文件给甲方。

第六条违约责任

6.1甲方的违约责任

6.1.1支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金；逾期超过X日的，乙方有权暂停履行相关义务，并要求甲方一次性支付全部款项及累计违约金。

6.1.2信息提供瑕疵：若甲方提供的保密信息存在虚假或遗漏，导致乙方遭受第三方索赔或商业损失，甲方应全额赔偿乙方的直接损失，且乙方有权解除协议并要求额外赔偿。

6.1.3协议提前解除：甲方单方解除协议的，应向乙方支付合同总价XX%的违约金，且已产生的费用不予退还。

6.2乙方的违约责任

6.2.1保密信息泄露：如乙方违反本协议第三条约定，造成甲方商业秘密泄露，乙方应承担以下责任：

（1）立即停止违约行为并采取补救措施，但违约金上限不超过甲方因此遭受的直接损失总额；

（2）按泄露金额的X倍支付违约金，最低为人民币XX元；

（3）若泄露行为导致甲方股价下跌或业务中断，乙方还应赔偿全部间接损失。

6.2.2保密信息使用：乙方不得将保密信息用于协议目的之外的行为，否则应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于竞业损失、维权费用等。

6.2.3协议提前解除：乙方单方解除协议的，应向甲方支付合同总价XX%的违约金，并返还所有保密资料及载体。

6.3违约金上限：双方同意，任何一方累计支付违约金总额不超过合同总价的XX%。如违约金不足以弥补实际损失，违约方仍应补足差额。

6.4不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致违约的，违约方应立即通知对方并提供证明文件，可部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整、禁运等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府管控措施；

（5）网络攻击或系统故障，非因一方过错导致的无法正常履行。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后X日内书面通知对方，详细说明不可抗力的影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件。如不可抗力持续超过X日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，受影响方可部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，且不免除因其过错造成的损失赔偿责任。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议。

4.不可援引：任何一方不得以对方轻微违约为由主张不可抗力免责，除非违约行为本身系因不可抗力引起。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可进入下一程序。

2.争议管辖：如协商不成，争议应提交[选择以下一种并明确地点]

（1）有管辖权的人民法院诉讼解决，具体为甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院；

（2）[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。

3.仲裁/诉讼规则：采用仲裁解决的，适用仲裁机构的仲裁规则；采用诉讼解决的，适用中华人民共和国法律及法院判例。

4.专属管辖：本协议的签订、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何一方不得依据外国法律或国际惯例提出异议。

5.临时措施：无论争议解决方式如何，任何一方均有权在争议发生前或过程中，向有管辖权的法院申请财产保全或行为禁令，以防止争议结果的不利影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。邮件发送视为有效通知，传真发送后X日内补送纸质版视为有效通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成整体协议不可分割的一部分。

3.协议终止：协议终止后，双方仍需履行保密义务及本协议约定的其他附随义务，直至保密信息公开或法律另有规定。甲方有权在协议终止后X年内，对乙方违反保密义务的行为行使追偿权。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何一方均受其约束。

5.完整协议：本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（如有）为本协议不可分割的一部分，与正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：保密信息清单、技术参数表、支付计划表等。

2.标题非实质性