投资协议书 干股

投资协议书干股1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，一家依法在中国境内注册成立并有效存续的有限责任公司。公司统一社会信用代码为91110105MA01XXXXXXXX，注册资本人民币壹仟万元整，经营范围涵盖投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询等。甲方总部位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，性别男，出生年月19XX年XX月XX日，联系电话138XXXXXXXX，电子邮箱[甲方电子邮箱]。甲方作为本次投资协议的买方/出租方/委托方，具备完全民事行为能力，并有权签署及履行本协议项下的全部义务。

甲方在签署本协议前，已充分了解并认可乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的部分股权，并基于对目标公司未来发展的信心及对投资回报的合理预期，决定通过本次协议约定，以干股形式获得目标公司相应比例的股权，并行使股东相关权利或履行投资义务。甲方承诺其提供的所有信息均真实、准确、完整，且符合法律法规及本协议的约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生，男，汉族，中国国籍，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，无犯罪记录及不良信用记录。乙方现居住于上海市浦东新区XX路XX号，联系电话139XXXXXXXX，电子邮箱[乙方电子邮箱]。乙方作为本次投资协议的卖方/承租方/服务提供方，具备完全民事行为能力，并有权签署及履行本协议项下的全部义务。

乙方在签署本协议前，已合法持有目标公司XX%的股权，且该股权不存在任何权利负担或争议。基于对自身投资回报的合理预期及对甲方合作意愿的认可，乙方同意按照本协议约定，将目标公司部分股权以干股形式转让给甲方，并配合甲方行使股东相关权利或履行后续投资义务。乙方承诺其提供的所有信息均真实、准确、完整，且符合法律法规及本协议的约定。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方对目标公司未来发展的共同认可及合作意愿。目标公司成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币伍仟万元整，主营业务为XX领域的技术研发、产品销售及市场拓展。截至本协议签署之日，目标公司经审计的净资产为人民币壹亿元整，且正处于快速成长阶段。

甲方作为投资方，希望通过本次合作获得目标公司部分股权，以分享公司发展红利并参与公司治理。乙方作为目标公司现有股东，基于对甲方投资实力的认可及对未来合作的期望，同意将部分股权以干股形式转让给甲方。双方经友好协商，就干股投资相关事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，制定本协议。本协议旨在明确双方的权利义务，保障各方合法权益，促进合作顺利进行。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现投资目标，还将为乙方带来新的发展机遇。双方将本着平等自愿、诚实信用的原则，共同推动目标公司的稳健发展，并按照本协议约定履行各自责任。本协议的条款内容与后续章节所述的权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等条款紧密关联，构成完整的投资合作框架，任何一方均需严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过购买乙方持有的目标公司部分股权（以下简称“目标股权”），以干股形式参与目标公司经营并获得相应投资回报的合作事宜。协议范围涵盖目标股权的转让、干股权利的界定、双方在投资期间的权利义务分配、利润分配方式、信息共享机制、违约责任及争议解决方式等核心内容。具体而言，本协议旨在通过法律框架规范甲乙双方在干股投资合作中的行为，确保投资交易的合法合规性，保障各方合法权益，促进目标公司的持续健康发展。协议范围包括但不限于干股的确认、投资款的支付、股东权利的行使与限制、利润分配与亏损分担、公司重大事项的决策参与、信息披露的义务以及违约情形的处理等，构成双方合作的基础性法律文件。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下特定含义：

（一）“干股”指甲方以投资款形式获得的目标公司股权权益，不涉及目标公司注册资本的增加，甲方享有与所持干股比例相应的股东权利，如利润分配权、知情权及参与重大决策权，但无需履行出资义务及承担公司债务清偿责任；

（二）“目标公司”指本协议签署时依法存续的XX有限责任公司，统一社会信用代码为91110105MA01XXXXXXXX；

（三）“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标股权的对价；

（四）“股东会”指目标公司的最高权力机构，干股股东通过其享有的表决权参与公司决策；

（五）“财务报表”指目标公司按季度或年度编制的反映其财务状况的会计报告；

（六）“重大事项”指目标公司章程规定需由股东会特别决议的议题，如公司合并、分立、解散、增资或减资等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

甲方的权力基于其持有的干股比例而享有，具体包括：

A.利润分配权：甲方有权按季度或年度从目标公司可分配利润中获取与其干股比例相匹配的投资回报，利润分配方案由目标公司股东会审议通过后执行；

B.知情权：甲方有权查阅目标公司经审计的财务报表、股东会会议记录及公司章程等文件，了解公司经营状况及重大决策信息；

C.表决权：在目标公司股东会审议涉及甲方干股权益的事项时，甲方有权依据所持干股比例行使表决权，包括对利润分配方案、增资扩股方案等事项的同意或反对；

D.建议权：甲方有权向目标公司董事会或股东会提出改进公司经营管理的建议，但无权直接干预公司日常运营；

E.退出权：在满足本协议约定的退出条件时，甲方有权要求目标公司回购其干股，回购价格按约定计算。

（2）义务：

甲方的义务主要体现在投资款支付、保密责任及配合公司治理等方面，具体包括：

A.投资款支付义务：甲方应在本协议签署后XX日内向乙方支付全部投资款，支付方式为银行转账至乙方指定账户，账户信息以本协议附件一为准；

B.保密义务：甲方不得泄露目标公司商业秘密及本协议内容，即使在合作终止后仍需持续履行保密责任；

C.配合义务：甲方应配合目标公司完成工商变更登记等相关手续，并在合理范围内协助公司解决经营中的问题；

D.非竞争义务：甲方及其关联方不得在与目标公司业务相同或类似的领域从事竞争性业务，自本协议签署之日起XX年内有效；

E.法律合规义务：甲方应确保其投资行为符合中国法律法规，并避免因自身行为给目标公司带来法律风险。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

乙方的权力主要体现在股权处置权、公司治理参与权及投资收益权等方面，具体包括：

A.股权处置权：乙方有权在本协议约定条件下将目标股权转让给第三方或设定质押，但需提前通知甲方并征得其同意；

B.公司治理参与权：作为目标公司股东，乙方有权参加股东会并行使表决权，对目标公司的经营决策发表意见；

C.投资收益权：乙方保留其持有的目标公司剩余股权所对应的分红权及增值收益权，干股转让后不再享有该部分权益；

D.建议权：乙方有权向目标公司董事会或股东会提出经营建议，并监督公司是否按协议约定履行义务；

E.优先认购权：在目标公司增资扩股时，乙方有权在同等条件下优先认购新增股份，以维持其在公司的股权比例。

（2）义务：

乙方的义务主要体现在股权交付、信息披露、配合公司运营及维护公司利益等方面，具体包括：

A.股权交付义务：乙方应在收到甲方全部投资款后XX日内，配合目标公司完成股东名册变更及工商备案手续，正式确认甲方为干股股东；

B.信息披露义务：乙方应向甲方及时披露目标公司的财务状况、重大合同、诉讼仲裁等信息，确保甲方知情权的实现；

C.配合义务：乙方应配合甲方行使股东权利，并在合理范围内协助解决甲方提出的问题；

D.维护公司利益义务：乙方应避免从事损害目标公司利益的行为，如泄露公司商业秘密、恶意转移资产等；

E.法律合规义务：乙方应确保目标公司经营符合法律法规，并在发生违法违规行为时及时通知甲方并协助整改。

（重点详细说明）乙方作为目标公司原股东，其义务的履行直接影响干股合作的稳定性。首先，股权交付义务是乙方最核心的义务之一，其不仅涉及投资款的收款确认，还关联到目标公司的工商变更程序。乙方需保证所转让的干股真实存在且无权利瑕疵，若因乙方原因导致股权交付失败，应承担违约责任并赔偿甲方损失。其次，信息披露义务是维护甲方知情权的关键，乙方不得隐瞒或虚假陈述目标公司经营状况，否则甲方有权解除协议并要求赔偿。在配合义务方面，乙方需认识到其与甲方是合作关系而非对立关系，应积极协助甲方行使股东权利，如提供股东会表决支持、参与利润分配方案的制定等。维护公司利益义务则要求乙方以公司整体利益为重，避免因个人行为引发法律纠纷或经营风险。最后，法律合规义务是乙方必须履行的基本责任，其需确保目标公司遵守《公司法》等法律法规，若因乙方违反该义务导致公司受到处罚，应承担相应责任并赔偿甲方因此遭受的损失。通过上述详细约定，本协议旨在平衡甲乙双方的权利义务，确保干股投资合作的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方购买乙方持有的目标公司XX%的干股，投资总额为人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。该价格已考虑目标公司当前经营状况、未来发展潜力以及乙方拥有的股权价值等因素。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付的投资款后，向甲方出具收款凭证，并配合目标公司完成股东名册的变更登记手续。

支付时间：甲方应在本协议签署之日起XX日内支付完毕全部投资款。具体支付方式为：XX日内支付XX万元，剩余XX万元在XX日内支付。乙方应在收到每一笔投资款后及时将资金注入目标公司账户，用于公司运营发展。

任何逾期支付均视为违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签署之日起生效，直至目标公司完成清算或双方协商一致终止合作之日止。

在协议履行期间，双方应按照本协议约定履行各自的权利义务。甲方应享有与其干股比例相应的股东权利，并承担相应的保密义务和非竞争义务。乙方应配合甲方行使股东权利，并及时披露目标公司的重要信息。

协议中约定的关键时间节点包括：投资款支付完成时间、股权变更登记完成时间、首次利润分配时间等。任何一方未能按时履行这些时间节点上的义务，均视为违约行为。

若协议在履行过程中需要变更或解除，双方应另行签订书面协议，并按照法定程序办理相关手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本协议所付出的时间成本、机会成本等。

（2）若甲方违反本协议第三条第1款（3）项规定的非竞争义务，即在合作期间从事与目标公司相同或类似的业务，应立即停止违约行为，并按违反时间长短向乙方支付累计XX万元的违约金。同时，甲方还应赔偿乙方因此遭受的所有经济损失，包括但不限于市场份额损失、客户流失等。

（3）若甲方违反本协议第三条第1款（4）项规定的保密义务，泄露目标公司的商业秘密或本协议内容，应承担全部赔偿责任，并按泄露信息价值的一倍以上三倍以下支付违约金。若泄露行为已构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议第四条约定按时将投资款注入目标公司账户，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方违反本协议第三条第2款（1）项规定的股权交付义务，即未能配合目标公司完成股东名册变更及工商备案手续，应立即采取补救措施，并按延迟时间长短向甲方支付累计XX万元的违约金。同时，乙方还应赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于投资机会成本、资金利息等。

（3）若乙方违反本协议第三条第2款（2）项规定的信息披露义务，未能及时向甲方披露目标公司的重要信息，导致甲方无法行使知情权并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括因信息不对称导致的直接经济损失和合理的维权费用。

（4）若乙方违反本协议第三条第2款（4）项规定的维护公司利益义务，从事损害目标公司利益的行为，如泄露公司商业秘密、恶意转移资产等，应立即停止违约行为，并按违约行为造成的损失额双倍支付赔偿金。若违约行为已构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（如地震、洪水、战争等）导致一方无法履行本协议项下的义务，该方应在不可抗力发生后XX日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担责任。

4.违约金的计算与支付：

违约金应自违约之日起计算，直至违约行为停止之日止。违约方应一次性将违约金支付给守约方。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权要求违约方赔偿剩余损失。

5.合同解除与后果：

除本协议另有约定外，任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除协议后，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并配合办理相关手续。已履行的义务不再要求返还，但另有约定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、瘟疫、疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议义务构成实质性障碍。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下的全部或部分义务时，应立即通知另一方，并应在不可抗力发生后XX日内，向另一方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。未能及时通知或提供证明文件的，应承担相应的违约责任，但可部分或全部免除其违约责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，由此产生的后果由双方根据实际情况协商处理。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应妥善处理善后事宜，如投资款的返还（如有）、股东身份的变更等。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

第八条争议解决

1.协商：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决。协商应在公平、合理、诚实信用的原则基础上进行，双方应指定代表进行沟通，力求在XX日内达成一致意见。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，双方同意将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均未败诉的，由双方平均承担。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁条款的签订构成双方解决本协议争议的唯一途径。任何一方单方面提起诉讼的，将被视为违约行为，并需承担相应的违约责任。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签署本协议时，已充分了解并同意适用本协议约定的争议解决方式和法律适用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过传真发送，发送成功时视为送达；若通过专人递送，交付时视为送达；若通过挂号信发送，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经另一方事先书面同意，不得单方面修改本协议。

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