债权转股权法律协议范本参考文档

一、债权转股权的法律内涵与协议价值债权转股权（简称“债转股”）是债权人将对目标公司的合法债权，通过法定程序转化为公司股权的法律行为。依据《公司法》《民法典》及司法解释，债转股需满足债权合法有效、股权设置合规、公司意思自治三大核心要件。债转股协议的核心价值在于：厘清法律关系：明确原债权债务与新股权关系的衔接，避免权利义务模糊；防控交易风险：通过条款设计（如股权回购、业绩对赌）降低债权无法清偿、股权价值贬损的双重风险；保障工商生效：协议内容需与《公司登记管理条例》衔接，确保股权变更合法生效。二、债转股协议核心条款设计与实务要点（一）协议主体与背景条款条款示例：>“甲方（债权人）：_________（姓名/名称），统一社会信用代码/身份证号：_________，住所：_________；>乙方（目标公司）：_________（名称），统一社会信用代码：_________，住所：_________；>鉴于：>1.甲方对乙方享有合法债权，债权金额为_________，债权形成原因为_________（如借款、货款等）；>2.乙方为_________（公司类型），注册资本_________，股权结构为_________；>3.甲乙双方同意将上述债权按本协议约定转为甲方对乙方的股权。”实务要点：债权需附《债权确认书》《对账单》等证据，确保合法性；目标公司需披露股权质押、司法冻结等权利负担，避免“瑕疵股权”争议。（二）债权确认与转股比例条款条款示例：>“1.债权金额：截至本协议签订日，甲方对乙方的债权本金为_________，利息（如有）为_________，合计债权总额为_________（以下简称“转股债权”）。>2.转股比例：双方同意按_________（估值依据，如净资产评估值、协商估值）确定公司估值为_________，转股债权按_________%的折股比例（或固定股数）转为甲方持有乙方的股权，对应注册资本_________，占公司总股本的_________%。”实务要点：折股比例需符合“非货币出资不得高估/低估”要求，建议委托第三方评估；若涉及“债转股+现金增资”，需明确现金出资的缴付期限与股权比例计算方式。（三）股权权利与公司治理条款条款示例：>“1.股权性质：甲方持有的股权为_________（普通股/优先股），享有《公司法》规定的股东权利（如表决权、分红权）。>2.特殊权利（可选）：甲方有权提名_________名董事/监事；公司年度净利润低于_________时，甲方享有优先分红权（分红比例不低于_________%）。>3.工商变更：乙方应于本协议生效后_________日内，完成股权变更的工商登记手续，甲方配合提供所需文件。”实务要点：优先股权利需在公司章程中明确，避免与“同股同权”原则冲突；董事提名权、否决权等特殊权利需符合公司治理逻辑，避免过度干预经营。（四）风险防控与特殊条款1.股权回购条款（可选）条款示例：>“若乙方在_________年（业绩考核期）内净利润未达_________，或出现_________（如重大违法、股权被冻结）情形，甲方有权要求乙方或原股东按以下价格回购股权：>回购价格=转股债权本金×（1+_________%年化收益率）+已分配红利（如有）。”2.担保条款（可选）条款示例：>“为保障甲方股权权益，丙方（_________，原股东/第三方）同意以其持有的乙方_________%股权为本次债转股提供质押担保，担保范围包括转股债权本金、违约金及实现债权的费用。”3.违约责任条款示例：>“若乙方未按期完成工商变更，每逾期一日按转股债权总额的_________%向甲方支付违约金；若甲方提供虚假债权凭证，应赔偿乙方因此遭受的全部损失。”（五）附则条款条款示例：>“1.协议生效：本协议自双方签字（或盖章）且目标公司股东会/董事会决议通过之日起生效。>2.争议解决：因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁机构/法院）管辖。>3.文本效力：本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份，工商登记机关备案_________份，具有同等法律效力。”三、债转股协议范本（参考示例）（注：以下为简化版范本，实际使用需结合交易场景调整）债权转股权协议协议编号：_________甲方（债权人）：_________法定代表人：_________地址：_________乙方（目标公司）：_________法定代表人：_________地址：_________鉴于：1.甲方对乙方享有合法债权，债权金额为_________（含本金、利息），债权形成于_________年_________月_________日；2.乙方为依法设立的_________（公司类型），注册资本_________，股权结构为：_________（股东名称）持有_________%股权；3.甲乙双方同意将上述债权转为甲方对乙方的股权，经股东会决议通过（决议编号：_________）。第一条债权确认1.1债权金额：截至本协议签订日，甲方对乙方的债权总额为_________（大写：_________），其中本金_________，利息_________（计算方式：_________）。1.2债权凭证：甲方应向乙方提供《借款合同》《对账单》等债权凭证原件（或复印件加盖公章）。第二条股权转换2.1公司估值：双方协商确定乙方估值为_________，或按_________（评估机构）出具的《资产评估报告》（编号：_________）确认估值为_________。2.2转股比例：转股债权按_________的折股比例转为甲方持有乙方的股权，对应注册资本_________，占公司总股本的_________%。2.3股权性质：甲方持有的股权为普通股，享有《公司法》规定的股东权利。第三条股权登记与治理3.1工商变更：乙方应于本协议生效后30日内，向登记机关提交股权变更申请，甲方配合提供身份证明、股东会决议等文件。3.2股东权利：甲方自股权登记完成之日起，享有表决权、分红权等股东权利，同时承担股东义务（如出资补足责任）。第四条特殊约定4.1业绩对赌：若乙方202X年净利润低于_________，甲方有权要求原股东按“转股债权本金×105%”的价格回购股权。4.2担保措施：丙方（_________）以其持有的乙方10%股权为本次债转股提供质押担保，于本协议生效后15日内办理质押登记。第五条违约责任5.1乙方逾期办理工商变更的，每逾期一日按转股债权总额的0.1%支付违约金。5.2甲方提供虚假债权凭证的，应赔偿乙方因此遭受的损失（包括律师费、诉讼费等）。第六条附则6.1生效条件：本协议自双方签字盖章、股东会决议通过之日起生效。6.2争议解决：提交甲方所在地人民法院诉讼解决。6.3文本份数：本协议一式四份，甲乙双方各执一份，登记机关备案两份。甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________法定代表人签字：_________法定代表人签字：_________日期：_________年_________月_________日日期：_________年_________月_________日四、实务操作注意事项（一）法律合规性审查1.债权合法性：需排除“赌债”“高利贷”等非法债权，侵权之债需经法院判决确认；2.公司类型限制：上市公司、金融类企业债转股需符合证监会、银保监会特殊规定；3.注册资本实缴：若目标公司注册资本未实缴，需明确原股东出资义务与债转股的先后顺序。（二）税务与财务处理1.企业所得税：债权人（企业）需按“债务清偿收益+股权投资收益”缴纳所得税，建议提前规划“特殊性税务处理”（需满足财税〔2009〕59号文条件）；2.会计处理：目标公司需将“应付账款”转为“实收资本/资本公积”，债权人需将“应收账款”转为“长期股权投资”。（三）工商登记实务1.提交材料：需提供《债转股协议》《股东会决议》《资产评估报告》（或协商估值说明）；2.章程修改：需将新股东信息、股权比例纳入公司章程，优先股权利需在章程中单独约定。（四）纠纷解决机制建议优先选择仲裁（如北京仲裁委员会