股权转让协议范本合集

股权转让协议范本合集在商业交易中，股权转让是企业股权结构调整、资源整合的核心环节，一份严谨合规的股权转让协议是保障交易安全、厘清权利义务的关键。本文结合实务场景，整理五大类股权转让协议范本，并对核心条款、适用场景及风险要点进行解析，助力企业及个人高效完成股权交易。一、公司内部股权转让协议（股东间转让）适用场景适用于有限责任公司股东之间转让股权（《公司法》第71条规定，股东之间可自由转让，无需其他股东同意，但章程另有约定除外）。典型场景如股东因退休、资金周转、战略调整等原因向其他股东转让股权，或股东间通过股权转让优化股权结构。核心条款解析（示例片段）1.股权比例与对价需明确转让的股权比例（如“甲方将其持有XX公司__%的股权（对应出资额__万元）转让给乙方”）、转让价款及支付方式（“乙方应于本协议生效后__日内，以银行转账方式支付全部价款至甲方指定账户”）。*注意*：若公司存在未分配利润，需约定股权对价是否包含“未分配利润权益”，避免后续分红纠纷。2.股东权利义务承继约定“自股权变更登记完成之日起，乙方享有标的股权对应的股东权利（如表决权、分红权），同时承担相应股东义务（如出资义务、竞业禁止承诺）”。3.工商变更配合明确“甲方应于收到全部转让款后__日内，配合乙方办理工商变更登记手续，提供公司章程修改、股东会决议等所需文件”。二、向外部第三方转让协议（股东对外转让）适用场景当股东向公司股东以外的第三方转让股权时，需遵守《公司法》“其他股东过半数同意+放弃优先购买权”的规则，协议需体现“同意程序”“优先购买权排除”等内容，典型场景如引入外部投资人、管理层收购（MBO）等。核心条款解析（示例片段）1.股东同意与优先购买权声明协议开头需附“公司其他股东已出具《同意转让及放弃优先购买权声明书》，确认放弃对标的股权的优先购买权”（实务中需将声明书作为协议附件）。2.过渡期安排约定“自协议签订日至股权变更完成日为过渡期，过渡期内标的股权产生的利润/亏损由__方享有/承担（通常按‘谁持股谁享有’原则，但可约定由受让方提前‘锁定收益’）”。3.陈述与保证双方需互相承诺：“甲方保证标的股权无质押、冻结、纠纷，乙方保证具备受让资格（如无法律法规禁止的身份限制）”，违约方需承担“股权价值__%”的违约金。三、国有股权转让协议（特殊监管场景）适用场景涉及国有独资/控股企业的股权转让，需履行“国资评估、进场交易、审批备案”等特殊程序（依据《企业国有资产交易监督管理办法》），协议需体现合规性要求，典型场景如国企混改、国有股权退出等。核心条款解析（示例片段）1.国资合规条款明确“本次股权转让已通过__级国资监管机构审批，评估报告（备案号：__）显示股权评估价为__万元，转让价款不低于评估价”。2.交易场所约定约定“本次股权转让通过__产权交易机构公开挂牌交易，成交确认书编号为__”（需与进场交易流程衔接）。3.职工权益处理若涉及企业改制，需约定“甲方已依法履行职工代表大会程序，职工安置方案（见附件）已获通过”。四、股权代持还原/解除协议适用场景当股权代持关系终止（如隐名股东显名化、代持期限届满）时，需签订协议还原真实股权结构，需解决“代持事实确认”“股权交割”“债权人/其他股东知情同意”等问题，典型场景如代持人离职、隐名股东要求显名等。核心条款解析（示例片段）1.代持事实确认开头需明确“甲乙双方确认，截至本协议签订日，甲方为名义股东，代乙方持有XX公司__%股权（实际出资由乙方承担）”。2.显名程序约定约定“甲方应配合乙方办理显名手续，包括但不限于：召开股东会并取得其他股东‘同意显名+放弃优先购买权’的决议、签署公司章程修正案、提交工商变更材料”。3.债权债务隔离约定“代持期间，标的股权产生的债权债务（除乙方实际控制的交易外）由甲方承担，乙方对代持期间的违规操作不承担责任”。五、股权转让附条件协议（含业绩对赌、回购条款）适用场景适用于投融资型股权转让（如PE/VC投资、Pre-IPO融资），通过“业绩对赌、股权回购、反稀释”等条款平衡双方利益，典型场景如投资人向目标公司股东收购股权，要求原股东对公司业绩、上市进度等作出承诺。核心条款解析（示例片段）1.业绩对赌条款约定“若目标公司202X年净利润未达__万元，原股东（甲方）应向投资人（乙方）支付补偿款，补偿方式为‘现金补偿’或‘股权回购’（二选一）”。2.股权回购触发条件列举回购情形：“若目标公司自本协议签订日起__年内未完成IPO申报，乙方有权要求甲方以‘投资款+年化__%收益’的价格回购标的股权”。3.反稀释条款约定“若目标公司后续融资的估值低于本次估值，甲方应向乙方无偿转让股权，使乙方持股比例不被稀释”。六、股权转让协议通用注意事项1.法律合规性审查优先购买权：对外转让需确保其他股东“同意+放弃优先购买权”（可通过股东会决议、书面声明等形式固定）。特殊主体限制：公务员、国企高管、失信被执行人等可能受限（需提前核查受让方资格）。2.税务筹划要点个人股东转让股权：需按“财产转让所得”缴纳20%个税，可通过“合理定价（如结合评估报告）、分步转让（拆分股权比例降低单次溢价）”等方式优化。企业股东转让股权：需缴纳企业所得税，可利用“特殊性税务处理”（如符合59号文条件）递延纳税。3.违约责任与争议解决违约责任：需明确“迟延付款/配合工商变更”的违约金标准（如日万分之五），避免“损失难以举证”的困境。争议解决：优先选择“公司住所地法院”或“仲裁委”（仲裁一裁终局，效率更高），需注意仲裁条款的有效性（明确仲裁机构名称）。结语股权转让协议的核心价值在于“风险预判”与“权利制衡”，上