拟定协议书后

拟定协议书后1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX集团有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：张三，性别：男，职务：董事长，联系电话

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为房地产投资、商业地产租赁及委托管理。基于甲方在商业地产领域的投资布局及资产运营需求，甲方拟与乙方就特定物业的租赁或买卖事宜进行合作。甲方通过长期市场调研及战略规划，已确定与乙方达成交易意向，旨在通过本次合作优化甲方资产结构，提升投资回报率，并满足其商业运营空间需求。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就特定标的物的交易事宜达成初步合作意向。甲方现就标的物的具体信息、交易条件及合作框架向乙方进行说明，双方后续将在此基础上签订正式合同。

甲方此次合作的核心背景包括：

（1）甲方目前持有位于上海市静安区南京西路的一处商业办公物业，建筑面积约5000平方米，用于出租或整体出售。该物业地理位置优越，周边商业配套完善，年租金收入稳定，市场评估价值较高。甲方基于资产处置需求，拟通过本次合作实现部分资金回笼，并优化现有投资组合。

（2）甲方在此次交易中，拟以出租或出售方式处置该物业，具体交易方式（租赁或买卖）需根据乙方意向及市场条件进一步协商确定。甲方保留根据市场变化调整交易方案的权利，但需提前30日书面通知乙方。

（3）甲方通过前期尽职发现，该物业存在部分结构性缺陷（如部分楼层承重墙需加固），但已委托专业机构完成修复方案设计，修复费用已纳入物业评估价值。甲方将在正式合同中明确相关责任承担，确保标的物符合安全使用标准。

甲方选择与乙方合作的前提条件包括：

（1）乙方具备合法的民事主体资格，能够独立承担民事责任，且在商业地产交易领域拥有丰富的项目运营经验。甲方通过尽职确认，乙方曾成功操作过至少3个类似规模的商业物业交易项目，交易金额累计超过10亿元人民币。

（2）乙方对标的物业的意向价格区间应与甲方预期相符。甲方初步设定交易底价为人民币8000万元，但可根据乙方提供的资金实力、运营方案及市场分析报告进行调整。

（3）若交易方式为租赁，乙方需承诺租赁期限不低于10年，首期租金支付方式为一次性支付3年租金，其余按年支付。甲方保留在租赁期内根据市场涨幅调整租金的权利，但调整幅度不得超过当年度CPI涨幅的120%。

甲方提供的核心资料包括：

（1）《标的物业评估报告》，由中资认证会计师事务所出具，评估价值为人民币8500万元；

（2）《标的物业权属证明文件》，包括不动产权证书（证书编号：沪不动产权第XX001122号）及租赁合同（租赁期限至2025年12月31日，月租金单价38元/平方米）；

（3）《标的物业现场照片及修复方案清单》，详细列明已修复及待修复项目清单。

甲方承诺在正式合同签订前，将根据乙方要求提供上述资料的完整副本，并配合完成第三方机构的项目验收。若乙方在尽职阶段提出补充核查需求，甲方应在收到书面请求后5个工作日内予以配合，核查费用由乙方承担。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海XX商业管理有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路XX号金融中心28层，统一社会信用代码：91310115MA01XXXX8。乙方法定代表人：李四，性别：女，职务：总经理，联系电话

乙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为商业地产租赁代理、物业管理及投资咨询。基于乙方在商业地产领域的专业能力及资金实力，乙方拟与甲方就标的物业的交易事宜进行合作。乙方通过市场分析发现，甲方持有的南京西路物业具备稀缺性资源价值，且修复后的物业可满足高端品牌入驻需求，因此主动提出合作意向。

乙方此次合作的核心背景包括：

（1）乙方近期完成对上海商业地产租赁市场的深度调研，数据显示静安区南京西路区域核心物业租赁率持续保持在95%以上，平均租金单价较周边同类物业高20%。乙方评估认为，该物业若能引入优质租户，租金回报率可达8%-10%。

（2）乙方资金部门已审批专项投资额度人民币1亿元，可满足标的物业交易所需资金需求。若交易方式为租赁，乙方可提供租金贷服务，最高贷款比例可达租金总额的70%，年化利率不高于LPR+2%。

（3）乙方在商业地产运营方面与多家国际知名品牌达成战略合作，可确保租赁期内实现稳定收益。例如，乙方已与某国际零售集团签订意向租赁协议，拟租赁该物业2000平方米作为区域旗舰店。

乙方选择与甲方合作的前提条件包括：

（1）甲方需保证标的物业权属清晰，无抵押、查封等权利限制。甲方应在正式合同中承诺提供《无权利负担承诺函》，并由银行出具担保函。

（2）若交易方式为买卖，乙方要求甲方在交易完成前完成所有物业修复工作，并取得《建设工程竣工验收备案表》。修复方案需经乙方确认，超出预算部分的调整需双方书面协商。

（3）若交易方式为租赁，乙方要求甲方在租赁合同中明确约定“免租期+递增租金”条款，首期免租期不少于6个月，后续租金每年递增幅度不超过5%。

乙方提供的核心资料包括：

（1）《商业地产租赁市场分析报告》，由乙方市场研究部门出具，数据来源包括仲量联行、世邦魏理仕等权威机构；

（2）《潜在租户意向清单》，包含5家国际奢侈品牌及3家国内一线零售商的租赁意向书；

（3）《融资方案说明》，详细列明租金贷申请条件、审批流程及还款计划。

乙方承诺在正式合同签订前，将根据甲方要求提供上述资料的完整副本，并配合完成第三方机构的项目评估。若甲方在尽职阶段提出补充核查需求，乙方应在收到书面请求后7个工作日内予以配合，核查费用由甲方承担。

双方确认，本章节所述的当事人信息及协议简介仅为后续正式合同的准备阶段内容，不构成任何形式的要约或承诺。双方在签订正式合同前，均有权根据实际情况调整合作方案，但需以书面形式确认变更内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定商业地产交易项目中的合作意向及初步合作框架，具体涉及标的物业的租赁或买卖方式选择、交易条件协商、尽职安排、资产修复责任划分以及后续正式合同的签订程序。通过本协议的签署，双方旨在为后续的商业地产交易奠定基础，确保交易过程的合规性、透明度及效率。本协议范围包括但不限于标的物业的基本信息确认、交易底价区间设定、双方责任边界划分以及正式合同条款的初步协商，不涉及最终交易价格、具体履行细节等实质性条款的确定。

第二条定义

1.标的物业：指位于上海市静安区南京西路，建筑面积约5000平方米的商业办公物业，不动产权证书编号为沪不动产权第XX001122号。

2.租赁方式：指甲方将标的物业出租给乙方使用，乙方支付租金并享有占有、使用的权利。

3.买卖方式：指甲方将标的物业所有权转让给乙方，乙方支付相应对价。

4.尽职：指交易双方在正式合同签订前，对标的物业的法律、财务、商业等状况进行的全面核查。

5.修复方案：指针对标的物业现有缺陷制定的整改计划，包括修复内容、标准及费用承担方式。

6.租金贷：指乙方以标的物业租金收益为担保，向金融机构申请的专项贷款，用于支付交易款项或运营资金。

7.CPI：居民消费价格指数，用于衡量通货膨胀水平，作为租金调整的参考基准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在符合法律法规的前提下，自主决定标的物业的交易方式（租赁或买卖），并设定交易底价及调整条件。甲方有权要求乙方提供资金实力、运营能力及市场分析报告，作为交易决策的参考依据。

（2）甲方应向乙方提供标的物业的完整权属证明文件及第三方评估报告，保证其真实性、有效性，并配合乙方完成尽职，但无需对尽调结果承担保证责任。

（3）甲方应确保标的物业在协议签署时不存在未披露的抵押、查封或其他权利限制，如因甲方原因导致交易障碍，甲方应承担相应赔偿责任。

（4）若选择租赁方式，甲方有权在租赁合同中约定租金调整机制，但需遵守合同约定的调整幅度及触发条件。甲方应按期收取租金，并负责物业的日常维护及设施设备的更新。

（5）若选择买卖方式，甲方应按约定完成物业修复工作，并取得相关竣工验收文件。修复费用超出评估价值的部分，甲方有权要求乙方承担，但需提供合理凭证。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供标的物业的权属证明、评估报告及修复方案清单，并有权对上述文件的真实性、完整性提出质询。如甲方无法提供完整资料，乙方有权终止合作。

（2）乙方应向甲方提供商业地产租赁市场分析报告及潜在租户意向清单，证明标的物业具备稳定的租金收益预期。如乙方承诺提供租金贷服务，应确保贷款审批通过，并按约定将款项支付至甲方指定账户。

（3）乙方有权对标的物业的修复方案提出修改意见，但需承担因方案变更产生的额外费用。如修复过程中发现新的缺陷，乙方应与甲方协商责任划分，但修复责任以双方书面确认的方案为准。

（4）若选择租赁方式，乙方应按约定支付租金，并负责租户管理及物业运营。乙方有权要求甲方在租赁合同中明确“免租期+递增租金”条款，但需遵守合同约定的免租期限及租金递增幅度。

（5）若选择买卖方式，乙方应按约定支付交易款项，并负责办理过户手续。如交易过程中出现政策变动或第三方主张权利，乙方应承担相应风险及损失。

（6）乙方应保证其提供的市场分析报告、租户意向书等资料的真实性，如因资料虚假导致甲方决策失误，乙方应赔偿由此产生的直接经济损失。

（7）双方在尽职阶段发现的问题，各自承担相应费用，但如问题源于对方隐瞒或提供虚假信息，责任方应承担双倍核查费用。

第四条价格与支付条件

双方确认，标的物业的交易价格及支付条件如下：

（1）交易方式：甲乙双方同意在正式合同中明确选择租赁或买卖方式，但租赁价格不得低于买卖底价扣除预计交易税费后的80%。具体交易方式及价格以双方最终签署的正式合同为准。

（2）价格区间：若选择买卖方式，交易价格暂定人民币8000万元（捌仟万元整），甲方保留在正式合同中上调价格的权力，上调幅度不超过5%，但需提前60日书面通知乙方并说明理由。乙方保留在正式合同中下调价格的权力，下调幅度不超过3%，但需提供第三方竞价证明。

（3）支付方式：若选择买卖方式，乙方应于正式合同签订后10个工作日内支付首付款，金额为交易总价的40%（即人民币3200万元），剩余60%（即人民币4800万元）在办理过户手续后30日内支付；若选择租赁方式，首期租金为人民币300万元（叁佰万元整），于正式合同签订后5个工作日内支付，后续按年支付，首年租金于次年同期前支付，以后各年租金于每年同期前支付。

（4）税费承担：买卖方式下的交易税费（包括但不限于契税、增值税、个人所得税等）由乙方承担，租赁方式下的房产税、城市维护建设税等由甲方承担，双方另有约定的除外。

（5）资金监管：如采用买卖方式，乙方支付的首付款应进入双方共同指定的第三方资金监管账户，待过户手续完成且甲方交付物业后，监管方按合同约定解冻资金。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自签署之日起30日，自有效期内双方完成正式合同签订即终止；若30日内未能达成一致，本协议自动失效，双方均不承担违约责任。

（2）尽职期限：自本协议签署之日起30日内完成，双方应在此期间各自完成对标的物业及相关资料的核查，并提交书面尽调报告。若需延长尽调期限，应提前15日书面协商。

（3）修复期限：若选择买卖方式且需修复标的物业，甲方应在正式合同签订后60日内完成修复，并取得《建设工程竣工验收备案表》。逾期完成的，每延迟一日，甲方应向乙方支付修复工程总额的0.1%作为违约金，但累计不超过工程总额的10%。

（4）正式合同签订期限：自尽调报告提交之日起60日内完成，双方应在期限届满前10日书面提醒对方履行。若因不可抗力导致延期，期限自动顺延。

（5）资金支付期限：按第四条约定执行，任何一方延迟支付均构成违约，违约方除应按约定支付款项外，还需按延迟金额的每日0.05%支付违约金，但累计违约金不超过延迟金额的20%。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在约定期限内提供标的物业权属证明或存在隐瞒权属瑕疵（如抵押、查封等），导致乙方无法完成交易，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付相当于交易总价10%的违约金。若该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（2）若甲方未能在约定期限内完成物业修复，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付款项的50%，并支付相当于交易总价5%的违约金。修复责任由甲方承担，且甲方不得要求乙方退还已支付款项。

（3）若甲方在租赁期内单方面提前终止合同或违反租金调整约定，应向乙方支付相当于剩余租金总额20%的违约金，且需赔偿乙方因租户流失造成的实际损失。

（4）若甲方提供的评估报告或权属证明存在虚假记载，导致乙方决策失误，甲方应承担乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于损失金额30%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在约定期限内支付首付款或租金，每延迟一日，应按延迟金额的每日0.05%支付违约金，但累计违约金不超过延迟金额的20%。若因乙方原因导致交易无法完成，甲方有权解除合同，乙方已支付款项不予退还，并支付相当于交易总价10%的违约金。

（2）若乙方未能在约定期限内支付剩余款项（买卖方式）或未按约定支付租金（租赁方式），导致甲方资金链断裂或运营受阻，乙方除支付违约金外，还应承担甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）若乙方提供的尽调报告或市场分析报告存在虚假记载，导致甲方决策失误，乙方应承担甲方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于损失金额30%的违约金。

（4）若乙方在租赁期内单方面提前终止合同，应向甲方支付相当于已付租金总额30%的违约金，且需赔偿甲方因租户流失造成的实际损失。

3.共同违约责任：

（1）若因双方共同过错导致合同无法履行（如双方均未按时提交关键文件），双方应平均承担违约责任，各自支付相当于交易总价5%的违约金。

（2）若一方违约导致另一方采取补救措施（如委托第三方评估、修复物业等），违约方应承担对方因此产生的全部费用。

4.违约金上限：本协议约定的各项违约金上限均以交易总价为基数计算，实际损失超过违约金限额的，守约方有权另行主张权利。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行义务的，根据不可抗力影响程度减免相应责任，但需提供有效证明。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（a）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（b）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（c）政府行为，如法律法规变更、政策调整、征收征用等；

（d）疫情及其防控措施，如封锁、隔离、禁运等；

（e）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术问题。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若延迟通知导致对方遭受损失的，应及时补充说明情况。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力影响程度，部分或全部免除违约责任。不可抗力持续超过30日的，双方可协商解除协议或调整履行期限。

4.举证责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，如无法提供有效证明，应承担相应违约责任。

5.后果：不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行义务，但因不可抗力造成的损失由双方自行承担。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，双方已履行部分不再要求返还，但应退还预付款项。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则解决争议，任何一方均可首先向对方提出书面解决方案，协商达成一致的，应签订书面补充协议。

2.调解解决：协商不成的，可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解达成协议的，应签订调解书并由双方签署确认。

3.仲裁解决：调解不成的，或双方直接选择仲裁的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且协商调解均未成功，任何一方均可向标的物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.管辖选择：仲裁或诉讼解决争议时，以标的物业所在地为管辖地。若一方在仲裁或诉讼中败诉，应承担守约方因此产生的合理费用（包括但不限于律师费、保全费、差旅费等）。

6.证据规则：争议解决过程中，双方应提交书面证据材料，电子数据需提供公证证明或双方确认的截图。若一方隐瞒或销毁证据，对方有权申请法院或仲裁机构认定其主张成立。

7.专属条款：本协议争议解决条款具有独立性，不影响双方在其他事项上通过其他方式解决争议的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式确认。口头约定不作为正式依据。若变更内容影响本协议核心条款（如价格、履行期限、违约责任），应视为新协议的签订。

3.保密义务：双方应对本协议内