朝阳股东变更协议书

朝阳股东变更协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京朝阳华兴科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号华贸中心1号楼17层1701室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京盛世宏业投资有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市朝阳区建国路88号现代城SOHOA座2301室。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日就朝阳股东变更事宜达成一致，旨在明确双方在股东变更过程中的权利与义务。双方基于对《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的充分理解，以及双方在业务合作中的长期信任关系，经友好协商，就甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方，并由乙方承担相应股东责任的事项达成本协议。目标公司名称为北京朝阳未来科技有限公司（以下简称“目标公司”），其注册地址为北京市朝阳区望京SOHOT1座9层，法定代表人为王强。目标公司主营业务为信息技术服务，现有股东包括甲方及若干自然人股东。本次股东变更旨在优化目标公司股权结构，提升公司治理效率，并为甲方和乙方未来的战略合作奠定基础。双方确认，本协议的签订及履行不违反任何前序协议或相关法律法规的强制性规定，且双方均有权依本协议约定行使权利、履行义务。在本协议生效后，乙方将依据《公司法》及相关规定办理股东变更登记手续，甲方则有义务配合提供必要的文件及信息。双方均知悉并同意，本协议的履行将直接影响目标公司的股权关系及未来经营策略，故应严格按照约定执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在将北京朝阳未来科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股东权益进行变更过程中的权利、义务及相关责任，确保股东变更程序的合法合规及顺利进行。本协议范围涵盖股东转让的具体条款、目标公司股东信息的变更、相关文件的签署与提交、股权转让款项的支付与确认、以及因本次股东变更引发的相关后续事宜处理，包括但不限于工商变更登记、目标公司内部治理结构调整等必要环节。

第二条定义

1.**目标公司**：指北京朝阳未来科技有限公司，其统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，注册成立于北京市朝阳区望京SOHOT1座9层。

2.**股权转让**：指甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方的行为，包括但不限于通过协议转让、赠与等方式实现股权所有权的转移。

3.**受让股权**：指乙方通过本次协议约定获得的、由甲方原持有的目标公司部分股权及其对应权益。

4.**股东变更登记**：指根据《中华人民共和国公司法》及相关法规要求，向工商行政管理部门办理的目标公司股东信息变更手续。

5.**交割日**：指本协议约定的股权转让款项支付完毕，且目标公司股东名册及相关工商登记文件完成变更的日期。

6.**公司章程**：指目标公司依法制定并经工商行政管理部门登记备案的内部治理文件。

7.**原始文件**：指与本次股权转让及股东变更相关的初始法律文件，如目标公司营业执照、章程、股东名册、过往审计报告等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权利：

1.1.1甲方有权依据本协议约定，在符合法律法规及公司章程的前提下，将其持有的目标公司部分股权转让给乙方。

1.1.2甲方有权要求乙方按照本协议约定足额支付股权转让款项。

1.1.3甲方有权要求乙方配合完成股东变更登记所需的必要手续，包括提供乙方身份证明文件等。

1.1.4在乙方未按本协议约定支付股权转让款项或履行其他主要义务的情况下，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

1.2义务：

1.2.1甲方应保证其对本协议项下转让的股权拥有合法、完整的处分权，该股权未设定任何抵押、质押或其他权利负担，或已取得必要的权利人同意。如因甲方原因导致股权转让无效或乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

1.2.2甲方有义务向乙方提供目标公司真实、准确、完整的原始文件，包括但不限于营业执照、公司章程、股东名册、最近三年的财务报表、税务登记证明、重大资产或负债情况说明、无重大法律纠纷证明等，以供乙方审查。甲方应保证所提供文件内容的真实性，如有虚假，应承担相应法律责任。

1.2.3甲方有义务配合乙方及有关部门办理股东变更登记手续，提供本协议要求甲方签署的文件，并协助完成工商部门的审核流程。

1.2.4甲方应确保股权转让行为不违反其与目标公司或其他任何第三方之间已签订的协议中的限制性条款，特别是关于股权转让的限制。如发生违约，甲方应承担全部责任。

1.2.5在本协议约定的期限内，甲方应配合完成股权转让的相关工商变更登记手续，确保在交割日之前，所有必要的前置条件均已满足。

2.乙方的权力和义务：

2.1权利：

2.1.1乙方有权依据本协议约定，在甲方履行所有先决条件及义务的前提下，受让目标公司部分股权。

2.1.2乙方有权要求甲方提供本协议附件一中所列的全部原始文件，并有权对文件内容的真实性、合法性进行合理审查。

2.1.3乙方有权要求甲方按照本协议约定的时间节点和方式支付股权转让款项。

2.1.4乙方有权在甲方违反本协议主要义务时，要求甲方继续履行、采取补救措施或赔偿损失，甚至解除本协议。

2.1.5乙方有权要求甲方配合完成股东变更登记，并有权在符合条件时，主导或配合办理相关工商登记手续以实现股东身份的变更。

2.2义务：

2.2.1乙方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格，并有权支付股权转让款项。乙方应向甲方提供必要的身份证明文件。

2.2.2乙方应按照本协议附件二约定的金额和支付方式，在约定的付款期限内足额支付股权转让款项。乙方应将款项支付至甲方指定的银行账户：开户行：中国工商银行北京朝阳区光华路支行；账户名称：北京朝阳华兴科技有限公司；账号：622202**********。甲方应在收到款项后向乙方出具收款确认函。

2.2.3乙方应在本协议签署后[具体天数，例如：十个]工作日内，向甲方提供本协议附件三中所列的受让股权的验资报告或相关证明文件（如有）。

2.2.4乙方有义务配合甲方完成股东变更登记所需的工商部门审核程序，及时提供或确认所需文件。如因乙方原因导致登记延迟，乙方应承担相应责任。

2.2.5乙方应保证其受让股权的行为不会违反其与目标公司或其他任何第三方之间已签订的协议中的限制性条款，特别是关于接受新股东的约定。如发生违约，乙方应承担相应责任。

2.2.6乙方应确保其在本协议项下获得的目标公司股权份额，享有与原股东同等的权利并承担相应的义务，包括但不限于参与公司利润分配、承担公司亏损、出席股东会并行使表决权等，除非本协议另有明确约定。乙方应遵守目标公司的章程及内部管理规定，维护公司利益。

2.2.7在本协议约定的期限内，乙方应积极推动并配合完成股权转让的相关工商变更登记手续，确保在交割日之前，所有必要的前置条件均已满足。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意将其持有的目标公司[具体百分比，例如：20%]的股权转让给乙方，转让总价款为人民币[具体金额，例如：壹仟万元整]（大写：人民币壹仟万元整），货币单位为人民币（¥）。

2.价格构成：此转让价格已包含目标公司相关股权的全部权利、义务及收益，包括但不限于利润分配权、表决权、剩余财产分配权等。该价格不包含任何债务或未决诉讼责任。

3.支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款项一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京朝阳区光华路支行

账户名称：北京朝阳华兴科技有限公司

账号：622202**********

4.支付时间：乙方应在本协议经双方签署之日起[具体天数，例如：五个]个工作日内，将股权转让款项的全部款项支付至甲方上述指定账户。甲方应在收到全部款项后[具体天数，例如：三个]个工作日内，向乙方出具收款确认函。

5.费用承担：与本次股权转让及股东变更登记相关的工商登记费、评估费、验资费等一切必要费用，除本协议另有约定外，均由乙方承担。甲方应积极配合乙方办理相关手续，因此产生的甲方合理费用（如文件复印费等）由甲方自行承担。

6.付款条件：乙方支付股权转让款项的前提条件是：甲方已向乙方提供了本协议附件一所列的全部原始文件，且目标公司不存在本协议附件四中列明的重大未披露事项或持续经营风险。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司完成股东变更登记手续并取得新的营业执照之日自动终止。

2.关键时间节点：

(1)文件交付：甲方应在本协议签署后[具体天数，例如：五个]个工作日内，向乙方交付附件一所列的全部原始文件。

(2)款项支付：乙方应在本协议签署后[具体天数，例如：五个]个工作日内，将股权转让款项支付至甲方指定账户。

(3)变更登记：自乙方支付全部股权转让款项并收到甲方收款确认函之日起，甲乙双方应共同努力，在[具体天数，例如：三十]个工作日内完成目标公司股东变更的工商登记手续。如遇法定节假日或工商部门非正常工作时间，办理时间相应顺延。

(4)交割日：交割日为目标公司股东名册更新并记载乙方为新增股东，且相关变更信息在国家企业信用信息公示系统上能够查询到的日期。交割日之前，与转让股权相关的风险和收益由甲方承担，交割日之后由乙方承担。

5.期限顺延：如因不可抗力、政府行为、目标公司内部决策流程延迟或其他非因甲乙双方任何一方过错导致客观原因，导致本协议项下任何期限未能按时届满，相关期限应自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)**未按时提供文件或保证文件真实性**：若甲方未按本协议第四条第3款约定的时间提供附件一所列的全部原始文件，或提供的文件存在虚假、不完整或隐瞒重要事实，导致乙方无法审查或无法按计划完成后续步骤，甲方应承担违约责任。每逾期一日，甲方应向乙方支付转让总价款[具体百分比，例如：千分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过转让总价款的[具体百分比，例如：百分之五]。逾期超过[具体天数，例如：十五]日，乙方有权解除本协议，甲方除支付累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为文件真实性产生的合理费用。若文件虚假导致股权转让无效，甲方应返还乙方已支付的全部转让款，并承担[具体百分比，例如：百分之二十]的违约金。

(2)**无法履行转让义务**：若因甲方原因（包括但不限于股权存在权利瑕疵、未获其他股东同意、违反法律法规或公司章程规定等），导致本协议项下的股权转让最终无法完成或被确认无效，甲方应向乙方返还已收取的转让款，并支付转让总价款[具体百分比，例如：百分之三十]的违约金。该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接损失。

(3)**未按时配合变更登记**：若甲方在收到乙方支付的全部款项及收款确认函后，无正当理由未能按本协议第五条第3款约定的时间内配合完成股东变更登记，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让总价款[具体百分比，例如：千分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过转让总价款的[具体百分比，例如：百分之五]。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部转让款，并支付转让总价款[具体百分比，例如：百分之二十]的违约金。

2.乙方违约责任：

(1)**未按时支付款项**：若乙方未按本协议第四条第3、4款约定的时间将股权转让款项支付至甲方指定账户，每逾期一日，乙方应向甲方支付未付转让价款[具体百分比，例如：千分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过转让总价款的[具体百分比，例如：百分之五]。逾期超过[具体天数，例如：十五]日，甲方有权解除本协议，乙方除支付累计违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方解除协议后，视为股权转让未发生，甲方有权向原股东或其他第三方重新寻求转让机会，乙方应予以配合，不得阻挠。

(2)**未按时配合变更登记**：若乙方在甲方支付全部款项并出具收款确认函后，无正当理由未能按本协议第五条第3款约定的时间内配合完成股东变更登记，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让总价款[具体百分比，例如：千分之零点五]的违约金，但累计违约金不超过转让总价款的[具体百分比，例如：百分之五]。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部转让款，并支付转让总价款[具体百分比，例如：百分之二十]的违约金。

3.**因一方违约导致第三方追索**：若任何一方因违反本协议约定，导致第三方（包括但不限于目标公司原股东、债权人、监管机构等）提出索赔或追究责任，该违约方应独立承担全部责任，并赔偿另一方因此遭受的直接和间接损失。

4.**不可抗力导致的违约**：根据本协议第十条不可抗力条款，若因不可抗力导致违约，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即通知另一方，并采取措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除协议或部分免除责任。

5.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是对违约方的一种补偿性措施，旨在弥补守约方的损失。若守约方实际损失超过约定的违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的实际损失。双方也可根据实际情况协商调整违约金数额。

6.**损失赔偿范围**：除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权或追究违约责任而支出的合理费用。赔偿范围不应包括惩罚性赔偿或纯粹的商业机会损失，除非违约行为具有恶意或重大过失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的修订或废止、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、传染病、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或部分无法履行本协议义务时，应立即通知另一方，并在合理期限内（通常为[具体天数，例如：七个]工作日）提供不可抗力事件的证明材料（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。通知应书面形式发出。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除履行本协议的责任。免除责任的期限顺延，顺延期限相当于不可抗力事件持续的时间。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十]日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

4.协商继续履行：尽管发生不可抗力，双方仍应尽最大努力采取措施，减少或消除不可抗力造成的影响，并协商在不可抗力消除后继续履行本协议。任何一方不得仅因不可抗力的发生而擅自停止履行或解除本协议。

5.不可抗力证明：本协议所称“不可抗力证明”是指能够证明不可抗力事件发生及其对履行本协议影响的书面文件，例如政府发布的灾害公告、法院判决、公证机构出具的证明等。提供证明的一方应承担相应的举证责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着诚实信用原则进行，努力在[具体天数，例如：三十]日内达成一致解决方案。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后[具体天数，例如：十]日内，共同选择[具体调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]在北京进行调解。调解应依据公平合理原则进行，调解员由双方共同选定或共同委托调解机构指定。调解达成的协议，经双方签署后具有约束力，视为双方达成的和解协议。

4.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解阶段明确选择仲裁，则本协议项下的一切争议应提交[明确仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

5.诉讼选择：除非双方明确选择仲裁解决，否则任何一方均有权在协议履行过程中或履行完毕后，就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则争议解决方式以诉讼为准，仲裁条款自动失效。诉讼应向[明确有管辖权的人民法院，例如：目标公司住所地，即北京市朝阳区人民法院]提起。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并本着公平、合理的原则处理争议。任何一方在争议解决过程中获得的保密信息，应按照本协议第十一条保密条款的规定予以保护。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方联系方式变更，应在变更后[具体天数，例如：五个]个工作日内书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后[具体天数，例如：三]个工作日视为送达。以专人递送或快递方式发送的，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或变更均不具法律约束力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议应依据其条款进行解释，并促进其条款的执行，以符合公平合理的精神。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.未成年人、限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或合法成立并有效存续的法人及其他签署。若签署方不具备相应民事行为能力，该签署无效，但不影响其他方已签署且具备能力的部分。

7.分让与转包：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方