经销商样机协议书

经销商样机协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能设备有限公司，

乙方地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在经销样机合作中的权利与义务。甲方作为XX科技有限公司，在行业内拥有广泛的渠道资源和市场影响力，为提升产品市场认知度和用户体验，拟采购乙方的样机设备用于产品展示、技术测试及市场推广活动。乙方作为XX智能设备有限公司，专注于研发、生产和销售高端智能设备，具备先进的技术研发能力和稳定的供应链体系，能够提供符合甲方需求的样机设备及相应的技术支持服务。双方基于长期合作愿景和互惠互利原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行将有助于甲方拓展产品应用场景，提升品牌竞争力，同时乙方也将通过合作进一步扩大市场份额，实现双方战略协同发展。协议内容涉及样机的采购、交付、使用、维护及知识产权保护等关键事项，双方将严格遵守本协议约定，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方采购乙方提供的样机设备（以下简称“样机”）的具体事宜，包括样机的交付、安装、使用、维护、知识产权归属以及相关费用等，确保样机能够顺利用于甲方指定的产品展示、技术测试及市场推广活动。本协议范围涵盖样机的技术规格、交付标准、质量保证、售后服务、保密条款以及争议解决机制等，具体内容包括但不限于：样机的型号、数量、技术参数及配置；样机的交付时间、地点及运输方式；样机的安装调试责任；样机使用期间的维护与保养；样机知识产权的界定与保护；双方在合作过程中的保密义务；违约行为的认定及责任承担；不可抗力事件的处理；争议解决途径等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，促进样机在甲方业务场景中的有效应用，实现市场价值的最大化。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

“样机”指乙方根据甲方需求提供用于产品展示、技术测试及市场推广的特定型号智能设备，具备先进技术功能及良好稳定性；“技术规格”指样机在交付时具备的具体参数、配置及功能指标，以双方书面确认的规格书为准；“交付时间”指乙方按照协议约定完成样机生产、包装并交付给甲方的具体日期；“维护与保养”指样机在保修期内由乙方提供的维修、更换及定期检查服务；“知识产权”包括但不限于样机的专利权、商标权、著作权及商业秘密等；“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术资料及客户信息等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“书面形式”指协议、信函、电子邮件等能够有形表现所载内容的载体。

上述定义是双方理解本协议的基础，任何一方不得随意变更或解释。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定的技术规格交付样机，并有权对样机的数量、外观、功能等进行验收。甲方应在收到样机后五日内完成初步验收，并书面通知乙方是否存在质量问题。

（2）甲方应承担样机交付前的运输保险费用，并负责将样机运至乙方指定的交付地点。甲方应提供必要的卸货条件及人员配合，确保样机安全交付。

（3）甲方有权在协议约定的使用范围内合理使用样机，包括用于产品展示、技术测试、用户体验体验活动等，但不得擅自修改样机硬件结构或删除原始软件系统。

（4）甲方应配合乙方完成样机的安装调试工作，并提供必要的技术资料及操作环境。如因甲方原因导致安装延误，责任由甲方承担。

（5）甲方应在样机保修期内，按照乙方提供的维护指南进行日常保养，并及时反馈故障信息，以便乙方提供高效售后服务。

（6）甲方应严格遵守保密条款，对知悉的乙方技术秘密及商业信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方应按时支付协议约定的样机款项，逾期付款应按日向乙方支付违约金，违约金利率为每日万分之五。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供样机使用场景的具体需求，并有权根据甲方需求调整技术规格，但调整内容需经双方书面确认。乙方应保证交付的样机符合国家相关质量标准及行业规范。

（2）乙方应按照协议约定的时间、地点交付样机，并承担样机出厂后的运输风险及费用。乙方应提供完整的样机技术文档、操作手册及保修卡，并确保交付的样机为全新未使用状态。

（3）乙方有权对甲方的验收过程进行监督，并配合甲方完成样机的安装调试工作。如因乙方产品质量问题导致安装失败或样机无法正常使用，乙方应负责更换或修复，直至符合协议约定标准。

（4）乙方应提供协议约定的保修服务，保修期为自样机交付甲方之日起十二个月。保修期内，乙方应在收到甲方故障报告后二十四小时内响应，并尽快完成维修或更换。维修费用由乙方承担，但人为损坏或不可抗力导致的故障除外。

（5）乙方应向甲方提供样机的必要技术支持，包括远程故障诊断、软件升级及培训服务。如甲方需要现场技术支持，乙方应在收到请求后三日内派员到达现场。

（6）乙方应严格遵守保密条款，对知悉的甲方商业秘密及运营信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。如因乙方原因导致泄密，乙方应承担相应的赔偿责任。

（7）乙方应按照协议约定开具发票，甲方应在收到发票后三十日内完成付款。如乙方延迟交付样机，每延迟一日应向甲方支付违约金，违约金利率为每日万分之五。

第四条价格与支付条件

本协议项下的样机价格及支付条件如下：

1.样机价格：经双方协商一致，乙方应向甲方交付【具体数量】台【具体型号】样机，每台样机单价为人民币【具体金额】元（大写：【具体金额大写】），总价款为人民币【总金额】元（大写：【总金额大写】），含增值税【税率】%。该价格已包含样机的研发成本、生产费用、运输费、保险费及协议约定的售后服务费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议项下的全部款项。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX智能设备有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在以下三个节点完成付款：

（1）本协议签订后【具体天数】日内，支付总价款的【百分比】%作为预付款，即人民币【预付款金额】元；

（2）乙方完成样机交付并甲方验收合格后【具体天数】日内，支付总价款的【百分比】%作为进度款，即人民币【进度款金额】元；

（3）剩余的【百分比】%，即人民币【尾款金额】元，作为尾款，甲方应在收到乙方全额增值税发票后【具体天数】日内支付。

4.税费承担：乙方负责开具符合国家规定的增值税专用发票，甲方凭发票抵扣税款。如遇国家税收政策调整，双方应另行协商价格调整方案。

第五条履行期限

本协议的有效期限自【起始日期】起至【终止日期】止，共计【期限】。关键时间节点如下：

1.样机交付期限：乙方应于本协议签订后【具体天数】日内完成样机生产，并应在【具体日期】前将全部样机交付至甲方指定地点【详细地址】，交付时应配合甲方完成初步验收。如因不可抗力或甲方原因导致交付延期，交付期限相应顺延。

2.验收期限：甲方应在收到样机后【具体天数】日内完成验收，并书面确认验收结果。若甲方逾期未验收，视为样机符合协议约定，甲方应在逾期后【具体天数】日内支付进度款。

3.保修期限：自样机正式交付甲方使用之日起十二个月，自【具体交付日期】起计算。乙方应在保修期内提供7×24小时技术支持，并按约定承担维修或更换责任。

4.尾款支付期限：甲方应在收到乙方全额增值税发票后【具体天数】日内完成尾款支付。如甲方逾期支付，每延迟一日应向乙方支付尾款金额【百分比】%的违约金，但累计违约金不超过总价款的【百分比】%。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定支付预付款，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已产生的生产成本、宣传费用等，赔偿金额不低于总价款的【百分比】%。甲方逾期支付进度款或尾款，每延迟一日应向乙方支付应付未付金额【百分比】%的违约金，但累计违约金不超过总价款的【百分比】%。逾期超过【具体天数】日，乙方有权暂停交付剩余样机或解除协议，并要求甲方支付总价款【百分比】%的违约金。

（2）如甲方擅自改变样机用途或对样机进行破坏性测试，导致样机损坏或功能异常，甲方应承担全部维修费用，并赔偿乙方因此遭受的经济损失，赔偿金额不低于损坏部件价值的【百分比】%。乙方有权拒绝为甲方提供后续维护服务。

（3）如甲方未按约定配合样机的安装调试或提供必要的技术环境，导致交付延迟，甲方应承担因此给乙方造成的误期损失，包括第三方测试费用等，且乙方交付期限相应顺延。

2.**乙方违约责任**

（1）如乙方未按本协议第五条约定交付样机，每延迟一日应向甲方支付总价款【百分比】%的违约金，但累计违约金不超过总价款的【百分比】%。延迟超过【具体天数】日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付总价款【百分比】%的违约金。

（2）如乙方交付的样机存在质量问题，经甲方书面通知后【具体天数】日内未能修复或更换，甲方有权要求乙方更换符合规格的样机，并要求乙方赔偿因此造成的直接损失，包括甲方因样机故障导致的额外测试费用等，赔偿金额不超过样机单价的【百分比】%。乙方应承担全部运输及安装费用。

（3）如乙方在保修期内未能履行维修义务，导致样机持续无法正常使用超过【具体天数】日，甲方有权自行委托第三方维修，费用由乙方承担，且乙方仍需按约定支付保修金。甲方有权要求乙方退还部分或全部保修金，并支付总价款【百分比】%的违约金。

（4）如乙方泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括直接经济损失和商誉损失，且甲方有权解除协议并要求乙方支付总价款【百分比】%的惩罚性违约金。

3.**通用违约责任**

（1）任何一方违反保密条款，应赔偿对方因泄密造成的直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、客户信息泄露赔偿等，赔偿金额不低于泄密金额的【百分比】%，且违约方应承担全部举证责任。

（2）本协议解除后，双方应于【具体天数】日内完成样机的返还或处置，如有损坏或灭失，违约方应承担赔偿责任。

（3）对于因违约行为导致的诉讼或仲裁费用，违约方应承担全部律师费、诉讼费等。双方均应遵守相关法律法规，如因违法行为导致协议无效，违约方应承担相应责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雨等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁运等）；疫情及其防控措施；以及其他双方在签订本协议时无法预见且非主观努力所能避免的事件。不可抗力事件应导致直接损失或履行障碍，并经非违约方书面证明。

2.不可抗力影响：如发生不可抗力事件，非违约方应立即通知对方，并在【具体天数】日内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质及影响的证明材料（包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，非违约方不承担违约责任。但非违约方应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。如不可抗力持续超过【具体天数】日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。因不可抗力导致的额外成本（如仓储费、保险费等），由双方根据责任大小合理分摊。任何一方不得利用不可抗力事件规避责任或提出超出合理范围的诉求。

4.不可抗力终止：不可抗力事件的性质、影响及影响期限应以非违约方提供的有效证明文件为准，并由双方确认。如不可抗力事件消失，不可抗力条款自动失效，协议应按原约定继续履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式等，均应首先由双方通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在【具体地点】进行，并尝试在协议签订后【具体天数】日内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：如双方协商未能在【具体天数】日内解决争议，或任何一方在协商过程中提出不合理要求且未获对方同意，争议应提交【选择以下一种并明确：

（1）有管辖权的人民法院诉讼解决，管辖法院为【甲方或乙方所在地】有管辖权的人民法院；

（2）【指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为【具体城市】，仲裁语言为中文。

3.仲裁/诉讼选择：若选择仲裁，双方应共同提交仲裁申请书。如一方未能按时提交，另一方有权申请仲裁机构以缺席方式作出裁决。若选择诉讼，应提交诉讼状，并按法律规定提供证据。

4.争议解决原则：无论通过协商、调解或仲裁/诉讼解决争议，双方均应遵守法律法规，并尊重对方商业信誉。解决争议过程中产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等），除协议另有约定外，由败诉方承担。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中其他未受影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【具体天数】日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送给对方指定联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入对方电子邮箱系统时间为准。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.协议附件：本协议附件（包括但不限于样机技术规格书、价格清单、保修卡等）是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件未列明的内容，不影响本协议的完整性。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应依据本协议约定解决，适用法律以争议解决机构所在地法律为准。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力