商务合同管理规范及条款审查核对表

商务合同管理规范及条款审查核对表一、适用范围与使用场景本规范及核对表适用于各类企业、事业单位及其他经济组织在商务合同管理全流程中的条款审查工作，具体使用场景包括：合同签订前：业务部门与法务/合规部门对合同条款的联合审查，保证合同内容合法合规、风险可控；合同履行中：对可能涉及变更、补充或解除的合同条款进行重新审查，保障后续履约安全；合同纠纷处理：针对争议条款的合法性、有效性进行专项核查，为纠纷解决提供依据；合同模板标准化：企业制定或修订标准合同时依据本核对表统一核心条款设置，提升模板规范性。二、合同审查操作流程（一）合同接收与登记接收主体：业务经办人*（或指定合同管理员）负责接收外部合同文本，保证合同文本完整（含主合同、附件、补充协议等）；登记信息：在《合同台账》中记录合同基本信息，包括但不限于：合同名称、合同编号、签约主体、合同金额、合同类型（采购/销售/服务/合作等）、接收日期、业务部门、经办人*等；材料归集：同步收集与合同相关的背景资料（如招投标文件、谈判纪要、技术参数、对方主体资格证明等），与合同文本一并归档备查。（二）初步合规性审查主体资格核查：对方主体：核实营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明、授权委托书（如签约人为非法定代表人），确认主体存续状态（可通过“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询，无不良信用记录）；我方主体：确认签约权限是否符合公司章程及授权制度，避免越权签约。合同类型判断：根据合同标的、权利义务关系，明确合同性质（如买卖合同、服务合同、技术合同等），保证适用正确的法律法规（如《民法典》《招标投标法》等）。必备条款完整性：检查合同是否包含《民法典》第470条规定的必备条款（当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限地点方式、违约责任、争议解决方法等），缺失核心条款的需补充完整。（三）核心条款逐项审查按照“三审三校”原则（业务初审、法务复审、领导终审），对照本核对表对核心条款进行逐项审查，重点关注以下内容：合同标的条款：明确标的名称、规格、型号、数量、质量标准（需引用国家标准、行业标准或双方约定标准），避免描述模糊（如“一批货物”“优质产品”）；价款与支付条款：明确金额（大小写一致）、计价货币、支付方式（银行转账/承兑汇票等）、支付节点（如预付款比例到货款质保金比例）、账户信息（户名、账号、开户行），避免约定“货到付款后30日内支付”等无明确起算时间的表述；履行期限与地点：明确起始/截止日期、履行地点（涉及管辖权及风险转移），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；违约责任条款：约定具体违约情形（如逾期交货、质量不合格）、违约金计算标准（以实际损失为基础，不超过损失的30%）、赔偿范围（直接损失及可得利益损失），避免“承担一切责任”等笼统约定；知识产权条款：明确标的涉及的知识产权归属（如委托开发成果归属委托方）、侵权责任承担（如因第三方侵权导致我方损失的，由责任方赔偿），避免知识产权归属不明引发纠纷；保密条款：明保证密范围（技术信息、经营信息等）、保密期限（一般至合同终止后2-5年）、违约责任，避免“永久保密”等不合理约定。（四）风险点专项核查针对合同类型及行业特性，进行专项风险排查：采购合同：核查供应商资质（如生产许可证、3C认证）、验收标准（明确检验方法、异议期限）、质保期（一般不低于2年）；销售合同：核查客户信用状况（如过往履约记录）、所有权保留条款（如货款未付清前标的物所有权归我方）、产品责任险投保情况；服务合同：核查服务内容具体化（避免“提供相关服务”等模糊表述）、服务成果交付标准（如验收报告需双方盖章确认）、服务人员资质要求；涉外合同：核查法律适用（优先选择中国法律）、争议解决方式（建议选择中国法院或仲裁机构管辖）、语言版本（以中文为准，双语版本需明确冲突解决规则）。（五）沟通反馈与修订审查意见反馈：审查人（法务/合规部门）将审查意见标注于合同文本（使用修订模式或书面意见单），明确“修改建议”“风险提示”“必须修改项”“可协商项”；业务部门沟通：业务经办人*与对方就审查意见进行协商，对必须修改项（如违反法律强制性规定、我方重大利益条款）需对方书面确认同意，对可协商项（如违约金比例、履行期限）可灵活调整；修订确认：双方协商一致后，形成修订版合同文本，并由双方代表签字确认修订记录（如《合同修订确认函》）。（六）审批签署与归档审批流程：修订版合同按公司权限审批制度逐级报批（如业务部门负责人→法务负责人→总经理→董事会），审批通过后进入签署环节；签署规范：合同需由法定代表人或授权代表签字并加盖公章（合同专用章），骑缝章需加盖完整，避免“空白章”“未签字盖章”等情形；归档管理：签署后的合同正本由行政部统一归档，副本分发至业务部门、财务部门等，电子版同步存入合同管理系统，归档材料包括：合同文本、审批单、修订确认函、对方主体资格证明、相关附件等。三、合同条款审查核对表（模板）审查模块审查要点审查标准风险提示审查结果（通过/不通过/需修改）备注主体资格对方营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书营业执照在有效期内，无经营异常、严重违法失信记录；授权委托书载明授权范围、期限与无民事行为能力人或无授权主体签约，可能导致合同无效□通过□不通过□需修改合同标的标的名称、规格、型号、数量、质量标准描述具体、准确，引用标准可追溯（如“GB/T19001-2016”）标的描述模糊，导致履行争议（如“10吨钢材”未明确规格型号）□通过□不通过□需修改价款与支付金额（大小写）、支付方式、支付节点、账户信息大小写一致；支付节点明确（如“合同签订后7日内支付30%预付款”）；账户信息无误约定“货到付款”未明确到货后起算时间，导致支付延迟风险□通过□不通过□需修改履行期限与地点起始/截止日期、履行地点日期具体（如“2024年12月31日前”）；履行地点明确（如“甲方所在地仓库”）约定“尽快履行”，可能被认定为“合理期限”，引发履约争议□通过□不通过□需修改违约责任违约情形、违约金计算标准、赔偿范围违约金不超过实际损失的30%；赔偿范围明确直接损失约定“违约方承担一切损失”，可能因约定过宽被法院调整□通过□不通过□需修改知识产权知识产权归属、授权使用范围、侵权责任承担明确“合同履行过程中产生的知识产权归甲方所有”未约定知识产权归属，可能导致成果权属争议□通过□不通过□需修改保密条款保密范围、保密期限、违约责任期限合理（如2年）；明确“违反保密义务需赔偿损失”约定“永久保密”，可能因期限过长被认定为无效条款□通过□不通过□需修改争议解决争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖地/仲裁机构、适用法律诉讼明确具体管辖法院（如“甲方所在地人民法院”）；仲裁明确具体仲裁委员会约定“由某地法院管辖”，但该地法院无管辖权，导致条款无效□通过□不通过□需修改不可抗力不可抗力定义、通知义务、责任免除定义符合《民法典》（如“不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”）未约定不可抗力通知期限（如“事件发生后3日内书面通知”），导致通知义务履行争议□通过□不通过□需修改其他条款合同生效条件、变更解除方式、通知送达方式生效条件明确（如“双方签字盖章后生效”）；变更需书面形式约定“口头通知可解除合同”，可能被认定为无效解除方式□通过□不通过□需修改附件审查附件名称、内容与主合同一致性附件名称与主合同引用一致（如“附件1：技术规格书”）；内容完整无遗漏附件缺失或与主合同冲突，可能导致合同条款无法履行□通过□不通过□需修改四、审查要点与风险提示（一）主体审查风险风险点：对方为“三无企业”（无营业执照、无资质、无实际经营能力），或法定代表人超越权限签约；应对措施：要求对方提供最新营业执照复印件（加盖公章），通过官方渠道核实工商信息；签约非法定代表人时，需审核授权委托书原件，载明“与合同有关的特别授权”。（二）条款表述风险风险点：使用“大概”“可能”“相关”等模糊词汇，或条款之间矛盾（如“交货期30天”与“2024年12月31日前交货”冲突）；应对措施：用具体数据、专业术语替代模糊表述，保证条款逻辑一致；对矛盾条款进行书面澄清，明确优先效力（如“本合同附件与本合同冲突的，以附件为准”）。（三）违约责任不对等风险风险点：仅约定我方违约责任，未约定对方违约责任，或违约金比例明显不对等（如我方逾期付款日万分之三违约金，对方逾期交货日万分之五）；应对措施：坚持“对等原则”，明确双方违约情形及责任；违约金参考《民法典》第585条，约定“不超过实际损失的30%”，避免被法院调增或调减。（四）管辖争议风险风险点：约定由“被告所在地”法院管辖，但被告住所地不明确；或约定仲裁机构不存在（如“由市仲裁委员会仲裁”，但该市无此机构）；应对措施：诉讼管辖明确具体到基层法院（如“甲方住所地区人民法院”）；仲裁管辖明确到具体仲裁委员会（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）。（五）电子合同特殊风险风险点：电子合同未采用可靠的电子签名（如手写签名扫描件、普通电子邮箱发送），或未明确电子合同的、存储、提取规则；应对措施：电子合同签署需符合《电子签名法》要