公司法基础知识培训材料与考核题

公司法基础知识培训材料与考核题一、培训材料（一）公司法概述1.立法目的与调整对象《中华人民共和国公司法》以规范公司组织与行为、保护股东及债权人合法权益、维护社会经济秩序、促进市场经济发展为宗旨，调整公司设立、运营、变更、终止及内外法律关系，涵盖有限责任公司与股份有限公司两类核心形态，同时规范一人公司、国有独资公司等特殊类型。2.公司类型区分有限责任公司：由≤50名股东出资设立，股东以认缴出资额为限担责，公司以全部资产担责。股东少、规模小的公司可设执行董事（不设董事会）、1-2名监事（不设监事会）。股份有限公司：由2-200名发起人设立（募集设立时发起人认购股份≥35%），股东以认购股份为限担责。分为发起设立（发起人认购全部股份）和募集设立（发起人认购+社会/特定对象募集）。特殊类型：一人公司：一个自然人或法人独资，需在登记中注明“一人独资”；股东不能证明财产独立于公司的，对债务承担连带责任（无最低注册资本限制）。国有独资公司：国家单独出资，由国资监管机构履行出资人职责，不设股东会，由国资监管机构行使股东会职权。（二）公司设立制度1.设立条件主体：有限公司股东≥1且≤50人；股份公司发起人≥2且≤200人（半数以上发起人境内有住所）。章程：公司“宪法”，需载明名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构等，对股东、董事、监事、高管具约束力。资本：实行注册资本认缴制（法律另有规定除外），出资方式含货币、实物、知识产权、土地使用权等（劳务、信用等不得出资）。募集设立的股份公司注册资本为实收股本总额。场所与名称：需有固定住所（主要办事机构所在地），名称符合“行政区划+字号+行业+组织形式”规范，经市场监管部门核准。2.设立流程核名：申请名称预先核准。提交材料：章程、股东身份证明、住所证明、经营范围文件等。登记与执照：审核通过后颁发营业执照（成立日期为执照签发日）。后置程序：前置审批行业需先获许可；设立后刻章、开户、税务登记等。（三）公司组织架构1.权力机构：股东会/股东大会有限公司股东会：全体股东组成，行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等职权。首次股东会由出资最多股东召集，临时会议可由代表1/10表决权股东、1/3董事或监事会（监事）提议。股份公司股东大会：全体股东组成，年会每年一次，临时会议在董事不足、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形下召开。2.执行机构：董事会与经理董事会：有限公司设3-13人（可设执行董事），股份公司设5-19人，行使制定方案、决定经营计划、聘任高管等职权。董事任期≤3年，可连选连任。经理：由董事会聘任，负责日常经营，列席董事会，职权含组织实施决议、拟订内部机构设置等。3.监督机构：监事会/监事有限公司设监事会（≥3人，股东少/规模小可设1-2名监事），股份公司设监事会（≥3人），行使检查财务、监督董事高管、提议开临时股东会等职权。监事任期3年，可连选连任。（四）股东权利与义务1.股东权利资产收益权：按出资/持股比例分取红利（章程可约定不按比例），新增资本时优先认缴（有限公司）或按比例认购（股份公司，章程可排除）。参与决策权：出席股东会/股东大会，按出资（章程可另行约定）或持股比例行使表决权（优先股除外）。知情权：查阅章程、股东会决议、财务报告；有限公司股东可查阅会计账簿（需书面请求并说明目的，公司有合理根据认为不正当可拒绝）。救济权：股东代表诉讼（董事高管违法致损，股东书面请求监事会/监事起诉，拒绝或怠于起诉时，股东以自己名义起诉）；异议股东回购请求权（公司合并、分立、转让主要财产等，股东反对可请求回购股权）。2.股东义务出资义务：按章程足额、按期出资，不得虚假出资、抽逃出资（抽逃需返还本息，对公司债务在抽逃范围内补充赔偿）。忠实与勤勉义务：不得滥用股东权利损害公司/其他股东利益（致损需赔偿）；不得滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务（法人人格否认时，股东对公司债务连带责任）。（五）公司变更与终止1.公司变更注册资本变更：增资需股东会/股东大会决议；减资需编制资产负债表、通知债权人并公告（债权人可要求清偿或担保）。经营范围变更：修改章程，向登记机关申请变更（涉及前置审批的需先获批）。合并与分立：合并（吸收、新设）需股东会决议，通知公告债权人（债务由存续/新设公司承继）；分立（派生、新设）同理，债务由分立后公司连带承担（另有约定除外）。2.公司终止解散：自愿解散（股东会决议、章程事由、合并分立）；强制解散（主管机关责令、法院判决，如股东僵局时持股10%以上股东可请求法院解散）。清算：解散后（除合并分立外）成立清算组，清理债权债务、分配剩余财产（有限公司按出资比例，股份公司按持股比例）。清算组需通知公告债权人，方案报股东会/法院确认。注销：清算结束后，向登记机关申请注销，公告公司终止。二、考核题（一）单项选择题（每题2分，共10分）1.下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）。A.注册资本最低限额为10万元（已取消，错误）B.股东必须为自然人（法人也可，错误）C.章程由股东制定（正确）D.无需在登记中注明“一人独资”（需注明，错误）2.股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的（）。A.20%（错误）B.25%（错误）C.30%（错误）D.35%（正确）3.有限责任公司股东查阅会计账簿的，应当（）。A.口头提出请求（需书面，错误）B.说明查阅目的（正确）C.经股东会决议通过（无需，错误）D.支付查阅费用（无此规定，错误）4.公司合并时，债权人自接到通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，有权要求公司清偿债务或提供担保。A.10日、30日（错误）B.15日、45日（错误）C.30日、45日（正确）D.60日、90日（错误）5.下列可作为公司出资方式的是（）。A.劳务（不得，错误）B.信用（不得，错误）C.土地使用权（正确）D.特许经营权（不得，错误）（二）多项选择题（每题3分，共15分）1.有限责任公司股东会的职权包括（）。A.决定公司经营方针和投资计划（正确）B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（正确）C.审议批准董事会的报告（正确）D.制定公司的基本管理制度（经理职权，错误）2.股东滥用权利需承担的法律后果包括（）。A.对公司债务承担连带责任（法人人格否认时，正确）B.向公司或其他股东赔偿损失（滥用权利致损，正确）C.被取消股东资格（无此规定，错误）D.返还抽逃的出资（抽逃出资的后果，正确）3.公司解散的情形包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满（正确）B.股东会决议解散（正确）C.公司被吊销营业执照（正确）D.公司连续三年亏损（非法定事由，错误）4.股份有限公司董事会的职权包括（）。A.决定公司内部管理机构设置（正确）B.制定公司的利润分配方案（正确）C.对发行公司债券作出决议（股东会职权，错误）D.聘任或解聘公司经理（正确）5.股东代表诉讼的前置程序包括（）。A.股东书面请求监事会（或监事）起诉（正确）B.监事会（或监事）拒绝起诉（正确）C.监事会（或监事）收到请求后30日内未起诉（正确）D.情况紧急、不立即起诉将致公司利益严重受损（可直接起诉，正确）（三）判断题（每题2分，共10分）1.有限责任公司的股东可以约定不按出资比例分取红利。（√，《公司法》第34条）2.股份有限公司的董事会成员中必须有职工代表。（×，仅国有独资公司等特殊公司有此要求）3.公司清算期间，清算组代表公司参与民事诉讼活动。（√，《公司法》第184条）4.股东抽逃出资的，公司债权人有权要求该股东在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（√，《公司法解释三》）5.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此无需制定公司章程。（×，章程由国资监管机构制定或董事会制定后报批）（四）案例分析题（15分）案例：甲、乙、丙共同出资设立A有限公司，章程约定甲出资50万（货币）、乙出资30万（设备）、丙出资20万（专利），出资期限1年。公司成立后，甲足额出资，乙设备仅值15万，丙专利因权属纠纷未过户。A公司向丁银行借款100万到期无力偿还，丁起诉A公司及甲、乙、丙，要求乙、丙在未出资范围内担责，甲承担连带责任。问题：1.乙、丙是否构成出资违约？应承担何种责任？（6分）2.丁要求甲承担连带责任是否合法？为什么？（5分）3.若A公司减资，应履行哪些程序？（4分）参考答案与解析：1.乙、丙构成出资违约：乙出资不实：设备实际价值显著低于章程约定，应补足15万差额，甲、丙（设立时股东）承担连带责任（《公司法》第30条）。丙未履行出资义务：专利未过户，应办理过户或补足20万出资，甲、乙承担连带责任（《公司法解释三》）。2.丁要求甲担责不合法：甲已足额出资，对公司债务以出资额为限承担有限责任（《公司法》第3条）。仅股东滥用权利或抽逃出资时才对债务连带责任，甲无此行为，故不担责。3.