《强制注销公司登记制度实施办法》解读

《强制注销公司登记制度实施办法》解读2025年10月 0一立法背景二主要条款三1工作要求一立法背景2有关法律、政策依据3党的十八大以来，党中央、国务院深入推进简政放权、放管结合、优化服务，持续改善营商环境。修改公司法，为方便公司设立、退出提供制度保障，为便利公司融资投资、优化治理机制提供更为丰富的制度性选择，降低公司运行成本，是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要。二十届三中全会决定：推进企业注销配套改革，完善企业退出制度。有关法律、政策依据42019年6月，国家发展改革委、最高人民法院等13部门印发《加快完善市场主体退出制度改革方案》提出，研究探索在法律法规中增加关于企业简易注销登记程序等相关规定的必要性和可行性。研究建立市场主体强制退出制度，完善相关法律法规，对因经营异常、违法失信而被吊销营业执照、责令关闭的企业和个体工商户等市场主体，依照法定程序实施强制退出。（市场监管总局牵头负责）2020年11月，《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2020〕43号）提出，探索开展长期吊销未注销企业强制注销试点，明确强制注销的适用情形、具体条件和办理程序，并依法保障当事人合法权利，进一步提高市场主体退出效率。（市场监管总局牵头，国务院相关部门及各地区按职责分工负责）。有关法律、政策依据52022年前，在《市场主体登记管理条例》《企业信息公示暂行条例》制修订过程中，曾在草案中设计了强制退出制度，因争议较大最终未被正式纳入。2023年，《公司法》第二百四十一条：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。2024年，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条：公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。有关试点情况6为有效破解企业“退出难”问题，进一步畅通企业退出渠道，促进优胜劣汰，市场监管总局积极探索建立企业强制退出制度。2018年起，在浙江瑞安等地率先开展长期吊销未注销企业强制注销试点。2021年9月，《市场监管总局关于同意开展信用监管相关试点的批复》（国市监信函〔2021〕222号），批复同意浙江省、长春市朝阳区、净月开发区、吉林市船营区、松原市乾安县、齐齐哈尔市、黑河市孙吴县、上海市浦东新区、福州市、泉州市、漳州市、三明市、济南市、青岛市、洛阳市、中国（湖北）自由贸易区、重庆市南岸区、铜梁区、丰都县、忠县、铜仁市、黔南州、黄南州等23个地方市场监管部门开展强制退出试点工作，期限1年。地方立法：《上海市浦东新区市场主体退出若干规定》《深圳经济特区商事登记若干规定》《海南自由贸易港市场主体注销条例》等都对强制注销制度作了相关规定。截至2023年10月底，全国累计对45.03万户经营主体实施了强制退出，总体较平稳，没有引发诉讼、上访等现象。同时，浙江省还引导1251户经营主体办理主动注销。存在问题7强制退出模式不同：探索建立退出警示、除名标记、强制注销等。公司强制退出的条件、退出程序、救济途径等规定不统一。十分注重程序正义的重要性，规定了相应的程序，包括告知程序、立案程序、异议程序、核查程序、公示公告程序、听证程序、决定和送达程序、注销录入程序、标注程序、撤销程序、救济程序、归档程序等。但过于繁琐。名称资源、监管资源、“僵尸企业”要素等释放。法律性质？二主要条款89强制注销公司登记制度实施办法国家市场监督管理总局令第105号2025年9月5日公布，自2025年10月10日起施行。在认真总结近年来总局推进经营主体强制退出试点和地方工作经验基础上，我们起草形成征求意见稿。2024年8月，征求32个省级市场监管部门意见，并召开专家座谈会，听取专家学者意见。9月，召开部分省市市场监管部门座谈会和地方相关部门座谈会，此外还邀请全国人大法工委和最高人民法院、国家发展改革委等有关单位参加研讨座谈。2025年2月14日—3月15日，在官网向社会公开征求意见，共收集意见193条，采纳和部分采纳140条、未采纳53条。按照立法程序通过公平竞争审查、与宏观政策取向一致性评估等。起草过程管放10主要内容共二十条一是明确强制注销程序的适用范围。根据新修订的公司法明确可以强制注销登记的公司范围，对在注销登记前依法须经批准的公司，不适用强制注销程序。二是规范强制注销的程序。公司被强制注销登记后，相关部门、债权人和利害关系人认为存在不应当强制注销公司登记情形的，可以提出恢复登记的申请。登记机关也可以依职权恢复公司登记，以充分保障各方权益。三是明确强制注销公司登记的救济举措。公司被强制注销登记后，相关部门、债权人和利害关系人认为存在不应当强制注销公司登记情形的，可以提出恢复登记的申请。登记机关也可以依职权恢复公司登记，以充分保障各方权益。四是加强信息共享的衔接。明确登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政审批、执法办案等系统的互联互通；加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。主要条款第二条

公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本办法。例外情形对于商业银行、保险机构等法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的公司，因其行业特殊、与社会公众的切身利益关系密切，不适用强制注销程序。可参考《企业变更登记、注销登记前置审批事项目录》。11主要条款第三条

公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限为九十日。公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。公司法规定，公告期限不少于六十日，一是根据地方意见，明确期限，便于基层统一操作执行，避免各地期限不一；二是强制注销涉及公司主体灭失，为谨慎起见，更长的公告期有利于更好地保护相关部门、债权人和利害关系人的权益。相关考虑1213主要条款考虑到强制注销登记涉及公司主体资格的灭失，为审慎起见，按照上位法规定，为更好地保障各方权益，仅要求异议人主体适格，不对异议情形作出限制。根据《市场主体登记管理条例》明确异议人应当对所提交的异议材料的真实性、合法性和有效性负责。例外情形：发现的责任？第四条

公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议。相关部门提出异议的，应当提供异议理由和相关材料。债权人、其他利害关系人提出异议的，应当提供异议理由和下列材料：（一）异议人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；（二）表明异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；（三）其他相关材料。异议人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。相关考虑14主要条款第五条

公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序；认定异议不成立的，应当说明理由并书面告知申请人。第六条

强制注销程序终止的，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算，依法申请注销登记。自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。明确登记机关收到异议后的审查及相关程序。明确异议成立的应当终止强制注销程序，不成立的应当说明理由并书面告知申请人，保障当事人知情权及申请行政复议等权利。对终止强制注销程序的，规定公司应当依法及时履行清算和注销义务，并明确再次启动强制注销程序的情形。主要考虑15主要条款第七条

公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定进行送达。拟被强制注销登记的公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日，即视为送达。强制注销登记决定书的内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、强制注销登记法定事由、法律依据、强制注销登记决定、救济途径、决定机关、决定日期等。主要考虑由于强制注销决定对公司意义重大，故明确强制注销登记决定书的制作及送达程序，以更好地保障当事人的合法权利。提升送达效率。16主要条款参照《市场主体登记管理条例》，明确营业执照作废。考虑到公司被强制注销登记后，可能涉及民事法律关系且比较复杂，不宜在部门规章中直接进行明确，故参考公司法规定表述。送审稿：相关部门、债权人以及其他利害关系人主张相关权利的，应当直接向原公司股东、清算义务人提出。第八条

公司登记机关作出强制注销登记决定后，应当在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。第九条

公司自被强制注销登记之日起终止，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。相关考虑17主要条款设置恢复登记程序，避免相关方在异议程序内未及时行使权利造成损失。明确可以恢复登记的情形，便于申请人和基层操作。征求意见过程中，部分专家学者和基层反映一年的恢复登记时间较短，不利于保护相对人权益；经综合各方意见延长至三年。部门协同、行政司法衔接。第十条

已经被强制注销登记的公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：（一）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；（二）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；（三）正处于清算、破产程序中的；（四）存在其他确需恢复登记的情形。相关考虑18主要条款第十三条

公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。第十四条

公司登记机关作出恢复公司登记决定后，应当将其恢复为被强制注销登记前的状态，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司名称已经被第三人注册使用的，恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或者注册号，不再恢复其名称。恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记。自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。主要考虑依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十二条：登记机关或者其上级机关认定撤销市场主体登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示。明确公司登记机关依职权恢复登记的条件。依据《公司登记管理实施办法》第二十五条

公司统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当保留其统一社会信用代码。名称已被他人使用的情况，为保护正当第三人合法权益，明确只恢复其统一社会信用代码/注册号。对恢复登记的公司也需强调其主动开展清算和注销登记的义务，并明确再次启动强制注销程序的规定。19主要条款主要考虑第十五条公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通；加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。第十六条提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，