2025学习新修订《公司法》培训课件

2025学习新修订《公司法》培训课件新修订《公司法》概述新修订的《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日经十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，自2024年7月1日起施行。此次修订是《公司法》自1993年制定以来的第四次修订，对公司设立、运营、治理等各方面规则进行了全面系统的修改完善，条文从原来的218条增至266条。这对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。公司设立与登记制度的变化1.注册资本认缴制的调整原《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，但未对认缴期限作出明确限制。新《公司法》明确规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。这一规定旨在防止股东长期不履行出资义务，保障公司债权人的利益。例如，甲、乙、丙三人于2024年8月1日成立一家有限责任公司，根据新《公司法》，他们三人认缴的出资额必须在2029年7月31日前缴足。2.公司登记事项的完善新《公司法》增加了公司登记事项的规定，明确公司登记事项包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等。同时，规定公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。这一规定提高了公司信息的透明度，有利于市场主体之间的交易安全。例如，A公司在进行工商登记时，必须如实登记各项信息，并按照规定在国家企业信用信息公示系统上公示股东的出资情况。股东权利与义务的强化1.股东查阅权的扩大新《公司法》扩大了股东查阅权的范围，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。例如，股东张某要求查阅B公司的会计账簿和会计凭证，他需要向公司提出书面请求并说明目的。如果B公司认为张某有不正当目的，可在十五日内书面答复并说明理由。2.股东出资义务的强化新《公司法》强化了股东的出资义务，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向公司足额缴纳出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。此外，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。例如，股东李某在公司成立后抽逃出资100万元，公司登记机关可责令其改正，并对其处以5万元以上15万元以下的罚款。公司治理结构的优化1.董事会职权的调整新《公司法》对董事会的职权进行了调整，明确董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。同时，规定董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。例如，C公司董事会会议，董事长因特殊原因不能履行职务，副董事长应召集和主持会议；若副董事长也不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.监事会制度的完善新《公司法》完善了监事会制度，规定有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。例如，D公司是一家规模较小的有限责任公司，可设一至二名监事，若设监事会，其成员中职工代表比例不得低于三分之一。公司合并、分立、增资、减资的新规定1.公司合并、分立程序的简化新《公司法》简化了公司合并、分立的程序，公司合并、分立的，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。例如，E公司决定合并，应在作出决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内进行公告。债权人若在规定时间内有要求，公司需清偿债务或提供担保。2.公司增资、减资的规范新《公司法》对公司增资、减资进行了规范，公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。例如，F公司决定减资，需编制资产负债表及财产清单，按规定通知债权人并公告，债权人有权按规定要求公司清偿债务或提供担保。对中小股东权益的保护1.异议股东回购请求权的完善新《公司法》完善了异议股东回购请求权制度，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。例如，G公司连续五年盈利但不分配利润，股东王某对股东会不分配利润的决议投反对票，他可以请求公司按照合理价格收购其股权。2.股东代表诉讼制度的强化新《公司法》强化了股东代表诉讼制度，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。例如，H公司董事李某执行职务时违反公司章程规定给公司造成损失，股东赵某书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝，赵某有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法律责任的变化1.对公司违法行为处罚力度的加大新《公司法》加大了对公司违法行为的处罚力度，例如，公司虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。例如，I公司虚报注册资本500万元，公司登记机关可对其处以25万元以上75万元以下的罚款。2.对相关责任人责任的明确新《公司法》明确了公司相关责任人的责任，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，公司的控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。例如，J公司董事张某执行职务时违反法律规定给公司造成损失100万元，张某应承担赔偿责任。新《公司法》对企业的影响及应对建议1.对企业资金管理的影响及建议新《公司法》对注册资本认缴期限的规定，要求企业合理规划资金，确保在规定期限内完成出资。企业应重新评估自身的资金状况和发展规划，制定合理的出资计划。对于资金紧张的企业，可以考虑与股东协商调整出资方式或寻求外部融资。例如，K公司股东认缴出资额较大，资金紧张，可与股东协商将部分出资方式调整为知识产权等非货币财产出资。2.对企业治理的影响及建议新《公司法》对公司治理结构的优化，要求企业完善内部治理制度，明确各治理主体的职责和权限。企业应加强董事会、监事会建设，提高决策的科学性和监督的有效性。同时，要加强信息披露，保障股东的知