2025年公司法的期末试题及答案

2025年公司法的期末试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2025年修订的《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资形式的表述，正确的是：A.股东可以用劳务出资，但需全体股东一致同意B.股东可以用设定担保的股权出资，无需解除担保C.股东以非货币财产出资的，需经全体股东评估作价D.股东可以用其持有的其他公司股权出资，但需满足权属清晰、可转让的要求2.甲公司股东李某持有5%股权，其发现公司董事会于2025年3月作出的增资决议未通知其参加会议。根据2025年《公司法》，李某可主张该决议：A.有效，因未通知不影响决议效力B.可撤销，因程序违反法律规定C.无效，因内容违反法律强制性规定D.不成立，因未召开会议即作出决议3.2025年《公司法》新增“公司社会责任”专章，要求公司在经营中应当：A.仅对股东利益负责B.在作出重大经营决策时听取职工代表意见C.每年向社会公开披露全部财务数据D.将利润的1%用于公益捐赠4.乙公司董事长张某利用职务便利，将公司即将签订的重大合同信息泄露给竞争对手，导致乙公司损失500万元。根据2025年《公司法》，张某的行为违反了：A.勤勉义务B.忠实义务C.注意义务D.保密义务5.丙公司股东王某拟将其持有的10%股权转让给非股东赵某，其他股东刘某（持股20%）、陈某（持股15%）均主张优先购买权。根据2025年《公司法》，优先购买权的行使比例应：A.按刘某与陈某的持股比例行使（4:3）B.由刘某与陈某协商确定，协商不成则按转让时各自的出资比例C.由王某指定刘某或陈某优先购买D.刘某与陈某各主张5%，剩余5%由赵某购买6.丁公司因经营不善进入清算程序，清算组在清理公司财产时发现，股东周某未履行完毕200万元出资义务（出资期限已于2024年届满）。根据2025年《公司法》，清算组应：A.要求周某在清算程序中完成出资B.认定周某出资义务因公司清算而消灭C.仅可要求周某在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任D.以周某未出资为由，直接否定丁公司的法人人格7.戊公司为一人有限责任公司，股东郑某将公司财产与个人财产混同。2025年，戊公司欠付供应商货款300万元，郑某主张仅以公司财产承担责任。根据2025年《公司法》，法院应：A.支持郑某，因一人公司股东承担有限责任B.不支持郑某，因财产混同需对公司债务承担连带责任C.要求郑某证明公司财产独立于个人财产，否则承担连带责任D.认定一人公司违法，直接否定其法人人格8.己公司董事会共有5名董事，2025年4月召开董事会会议，3名董事出席并一致通过决议，解聘总经理李某。根据2025年《公司法》，该决议：A.有效，因出席人数超过半数B.无效，因未达到全体董事的三分之二C.可撤销，因程序存在瑕疵D.不成立，因未通知全体董事9.庚公司股东孙某（持股3%）认为公司2024年度利润分配方案损害其利益，向法院起诉请求确认该方案无效。根据2025年《公司法》，孙某需证明：A.利润分配方案未提交股东会表决B.方案内容违反法律、行政法规的强制性规定C.方案未按持股比例分配利润D.方案未预留法定公积金10.辛公司为股份有限公司，发起人王某在公司成立后第2年将其持有的10%股份全部转让给李某。根据2025年《公司法》，该转让行为：A.有效，因发起人股份锁定期已过B.无效，因发起人股份锁定期为3年C.可撤销，因违反公司章程规定D.效力待定，需经其他发起人同意二、简答题（每题10分，共40分）1.简述2025年《公司法》对股东代表诉讼制度的主要修改内容。2.比较公司决议无效、可撤销与不成立的法律要件及法律后果。3.2025年《公司法》强化了对中小股东权益的保护，列举三项具体制度并说明其内容。4.简述公司清算中清算组的职责及违反职责的法律责任。三、案例分析题（每题20分，共40分）案例一：甲有限责任公司由股东A（持股60%）、B（持股30%）、C（持股10%）于2020年设立，A任董事长兼总经理。2024年12月，A未经董事会决议，将甲公司500万元资金出借给其实际控制的乙公司（A持股90%），约定年利率5%（同期市场贷款利率为8%）。2025年3月，B发现该笔交易后，书面要求监事会起诉A，监事会以“无证据证明A行为违法”为由拒绝。B遂以自己名义向法院提起诉讼，要求A赔偿甲公司损失。同时，C因与A发生矛盾，拟将其持有的10%股权转让给外部第三人D，A明确表示反对但未主张优先购买权。问题：（1）A的借款行为是否违反2025年《公司法》？说明理由。（2）B提起的股东代表诉讼是否符合法律规定？说明理由。（3）C与D的股权转让是否有效？A的反对是否影响转让效力？案例二：乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）于2023年上市，公司章程规定“董事会决议需经全体董事三分之二以上通过”。2025年5月，乙公司董事会拟审议与丙公司的关联交易（丙公司为乙公司控股股东丁公司的子公司），董事会共有7名董事，其中董事张某为丁公司委派（与丙公司存在关联）。董事会会议召开时，张某未回避，其余6名董事中4名同意、2名反对，决议通过。股东E（持股1%）认为该决议损害公司利益，向法院起诉请求撤销该决议。问题：（1）乙公司董事会决议的表决程序是否合法？说明理由。（2）股东E是否有权提起决议撤销之诉？说明理由。（3）若法院认定决议可撤销，法律后果是什么？答案一、单项选择题1.D2.B3.B4.B5.B6.A7.C8.A9.B10.A二、简答题1.2025年《公司法》对股东代表诉讼的修改主要包括：（1）扩大原告范围，允许股份有限公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东提起诉讼（原规定为单独或合计持有1%）；（2）简化前置程序，明确监事会（监事）、董事会（执行董事）收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，或情况紧急不立即起诉将致公司利益严重受损的，股东可直接起诉；（3）明确诉讼利益归属，胜诉利益归公司，股东可请求公司补偿合理费用；（4）新增“双重代表诉讼”，即子公司董事、高管损害子公司利益时，母公司股东可参照股东代表诉讼程序提起诉讼。2.（1）无效：要件为决议内容违反法律、行政法规的强制性规定；后果为自始无效，任何股东、董事、监事均可主张。（2）可撤销：要件为程序违反法律、行政法规或公司章程，或内容违反公司章程；后果为可在决议作出后60日内由股东起诉撤销，被撤销前有效。（3）不成立：要件为未召开会议、未对决议事项表决、出席会议人数或表决比例未达法定/章程规定；后果为自始不产生法律效力，无需通过诉讼撤销。3.（1）股东查阅权扩展：明确股东可查阅公司会计凭证（原仅可查阅会计账簿），且可委托专业机构辅助查阅；（2）异议股东回购请求权细化：新增“公司营业期限届满后通过修改章程使公司继续存续”情形，股东可要求公司回购股权；（3）股东提案权强化：股份有限公司单独或合计持有3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案（原规定为5%）；（4）累积投票制强制适用：上市公司选举董事、监事时，股东可依公司章程规定或股东大会决议采用累积投票制，保障中小股东提名权。4.清算组职责包括：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结业务；（4）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。违反职责的法律责任：清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任；利用职权收受贿赂或其他非法收入、侵占公司财产的，需退还财产并承担赔偿责任，构成犯罪的追究刑事责任。三、案例分析题案例一：（1）A的行为违反2025年《公司法》。根据规定，董事、高管不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得违反公司章程或未经股东会/董事会同意与本公司进行交易。本案中，A作为董事长兼总经理，将公司资金出借给其控制的乙公司，属于关联交易，且未履行董事会决议程序（甲公司章程未规定可豁免程序），同时约定的利率低于市场水平，损害了甲公司利益，违反忠实义务。（2）B的股东代表诉讼符合规定。根据2025年《公司法》，股东提起代表诉讼需满足：①书面请求监事会（监事）起诉，监事会拒绝或30日内未起诉；②股东为有限责任公司股东（无持股比例限制）。本案中，B书面要求监事会起诉，监事会明确拒绝，B作为股东有权以自己名义起诉，符合前置程序要求。（3）C与D的股权转让有效，A的反对不影响效力。根据规定，有限责任公司股东向非股东转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该股权；不购买的，视为同意转让。本案中，A反对但未主张优先购买，视为同意转让，C与D的股权转让有效。案例二：（1）表决程序不合法。①关联董事回避义务：2025年《公司法》规定，董事会审议关联交易时，关联董事应回避，不得参与表决，该董事会决议涉及与控股股东子公司的关联交易，董事张某作为关联董事未回避，违反程序；②表决比例要求：乙公司章程规定董事会决议需全体董事三分之二以上通过（7名董事需至少5名同意），实际参与表决的非关联董事为6名（张某回避后剩余6名），4名同意未达三分之二（6×2/3=4，刚好达到？需结合具体计算：若张某回避，实际表决人数为6名，三分之二为4名，4名同意则符合。但原章程是否规定“全体董事”或“出席董事”？题目中章程规定“全体董事三