专业律师代持股协议模板及范例

专业律师代持股协议模板及范例在商业实践中，代持股（即实际出资人委托他人作为名义股东持有公司股权）是解决身份限制、隐私保护、股权架构设计等需求的常见方式。一份严谨的代持股协议，是明确双方权利义务、规避股权纠纷的核心工具。本文结合实务经验，提供专业律师拟定的代持股协议模板框架，并通过范例解析核心条款设计逻辑。一、代持股协议核心条款解析（模板框架）代持股协议的本质是委托关系+权益约定，需围绕“股权归属”“权限边界”“风险防控”三大维度设计条款，以下为核心模块：（一）协议主体与背景1.主体信息：明确实际出资人（甲方）与名义股东（乙方）的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式、地址等基础信息。2.鉴于条款：简述代持背景（如甲方因政策限制、隐私保护等原因，委托乙方代持某公司股权），为协议合法性提供事实依据。（二）代持标的条款需清晰界定代持股权的具体内容：公司名称、注册资本、股权比例（如：“乙方代持甲方在XX有限公司的X%股权，对应注册资本XX元”）；出资情况（明确甲方已实际完成出资，乙方仅为名义持股，无实际出资义务）。（三）代持权限与限制1.表决权行使：约定乙方行使股东表决权的规则（如：“乙方应在收到甲方书面/电子指令后，按指令内容在股东会/董事会行使表决权；无指令时，乙方应保持中立或按甲方后续指示操作”）。2.股权处置限制：禁止乙方擅自转让、质押、赠与代持股权，如需处置需经甲方书面同意，并配合甲方完成权益转移。（四）权益归属条款明确股权相关权益的实际归属方（甲方）：分红权：公司分配利润时，乙方应在收到分红后【X个工作日】内转付甲方，转付方式为【银行转账/其他】；增资优先认购权：公司增资时，甲方享有优先认购权，乙方应配合甲方签署增资协议、办理工商变更；股权增值收益：代持期间股权因增资、估值提升产生的收益，归甲方所有。（五）代持期限与终止1.期限约定：可约定固定期限（如“代持期限自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止”），或附条件终止（如“甲方解除代持、股权完成工商变更登记、公司清算注销等情形发生时，协议终止”）。2.终止后义务：协议终止时，乙方应配合甲方办理股权变更登记（如工商过户、股东名册修改等），产生的费用由【甲方/双方协商】承担。（六）保密与违约责任1.保密义务：双方应对协议内容、代持背景、公司经营信息等承担保密责任，未经对方书面同意不得向第三方披露（法律法规要求除外）。2.违约责任：若乙方擅自处置股权、违反表决权约定，应向甲方赔偿实际损失（包括股权价值、预期收益等）；若甲方未按约定支付代持相关费用（如乙方代缴的税费等），应按日万分之【X】支付违约金。（七）争议解决与生效1.争议解决：约定纠纷解决方式（如“协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁”或“向甲方/乙方所在地人民法院提起诉讼”）。2.生效条件：协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式【X】份，双方各执【X】份，具有同等法律效力。二、代持股协议范例（简化版）以下为结合实务场景的代持股协议范例，可根据具体需求调整条款细节：代持股协议甲方（实际出资人）：姓名/名称：XXX，证件类型：XXX，证件号：XXX，联系方式：XXX，地址：XXX乙方（名义股东）：姓名/名称：XXX，证件类型：XXX，证件号：XXX，联系方式：XXX，地址：XXX鉴于条款鉴于甲方因【政策限制/隐私保护/股权架构安排】原因，不便以自身名义持有XX有限公司（以下简称“目标公司”）股权；乙方同意接受甲方委托，以乙方名义代持目标公司股权。双方经平等协商，达成如下协议：第一条代持标的1.1乙方代持甲方在目标公司的X%股权（对应注册资本XX元），该股权的实际出资由甲方完成（出资凭证见附件），乙方仅为名义持股人，无实际出资义务。第二条代持权限与限制2.1表决权行使：乙方应在收到甲方书面指令后【3个工作日】内，按指令内容在目标公司股东会行使表决权；无指令时，乙方应保持中立，不得擅自表决。2.2股权处置：未经甲方书面同意，乙方不得转让、质押、赠与代持股权；经甲方同意处置的，乙方应配合甲方完成权益转移（包括签署转让协议、办理工商变更等）。第三条权益归属3.1分红权：目标公司分配利润时，乙方应在收到分红后【5个工作日】内，将全部分红转付至甲方指定账户（账户信息：XXX）。3.2增资优先认购权：目标公司增资时，甲方享有优先认购权，乙方应配合甲方签署增资协议、办理工商登记等手续。3.3股权增值收益：代持期间，股权因增资、估值提升产生的收益归甲方所有。第四条代持期限与终止4.1代持期限：自本协议生效之日起至【XX年XX月XX日】止；若甲方需提前终止代持，应提前【30日】书面通知乙方。4.2终止后义务：协议终止时，乙方应配合甲方办理股权变更登记（包括工商过户、股东名册修改等），产生的费用由甲方承担。第五条保密与违约责任5.1保密义务：双方应对协议内容、代持背景、目标公司经营信息等保密，未经对方书面同意不得向第三方披露（法律法规要求除外）。5.2违约责任：若乙方擅自处置股权，应向甲方赔偿股权当前估值（以第三方评估机构出具的报告为准）及预期收益损失；若甲方未按约定支付代持相关费用，应按日万分之三支付违约金。第六条争议解决与生效6.1争议解决：协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。6.2生效条件：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份。甲方（签字/盖章）：__________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：__________日期：______年____月____日三、代持股协议实务注意事项1.实际出资证据留存：甲方需保留出资凭证（如银行转账记录、验资报告），备注“代持股权出资款”，避免与普通往来款混淆。2.股权变更的可操作性：协议中需明确“代持终止后，乙方无条件配合办理工商变更”，并约定逾期配合的违约金（如每日按股权估值的万分之五计算）。3.代持合法性边界：代持不得违反《公司法》《民法典》强制性规定（如公务员不得代持营利性企业股权），且需符合目标公司章程中关于股权转让、股东资格的约定。4.定期沟通机制：建议双方每年度确认股权状态（如分红、