2025年保密协议及违约金

2025年保密协议及违约金甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就保密事项达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，以下术语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指甲方的，或者甲方从第三方获得并明确要求保密的，不为公众所知悉、具有商业价值并采取了合理的保密措施的技术信息、经营信息、管理信息、财务信息、客户信息以及其他商业秘密等。保密信息包括但不限于：技术方案、设计图纸、工艺流程、配方、配方、源代码、商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、内部管理资料、员工个人信息（在法律允许范围内）、以及口头告知、电子邮件、即时通讯记录等载体中包含的保密内容。1.1.2“保密方”是指本协议中持有或控制保密信息的甲方。1.1.3“披露方”是指本协议中接收或可能接触保密信息的乙方。1.1.4“例外信息”是指：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露方在披露前已从合法途径获得且未违反原保密义务的信息；(c)披露方独立开发，未使用保密方保密信息而获得的信息；(d)法律、法规或有权机关强制要求披露的信息，但披露方已尽合理努力通知保密方该披露义务或寻求保密方事先书面同意（如适用）的信息。第二条保密义务2.1披露方同意并承诺，对于在本协议有效期内以及根据本协议第一条定义，即使在协议终止后，仍构成保密信息的所有保密信息，将承担以下保密义务：2.1.1严格将保密信息视为机密，采取不低于保护自身同类重要信息的谨慎程度，且无论如何不低于以下标准：不得向任何未经授权的第三方披露、泄露、使用或允许他人接触该保密信息；不得为任何与保密方业务无关的目的使用保密信息。2.1.2仅能为了履行本协议之目的（例如，在甲方明确指示范围内为完成特定工作任务）使用保密信息，不得用于任何其他用途。2.1.3不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)事先获得保密方书面同意；(b)法律、法规或有权机关强制要求披露，且披露方已尽合理努力通知保密方该披露义务或寻求保密方事先书面同意（如适用）；(c)为履行本协议之目的，需要向与披露方有书面保密协议且具备必要保密能力的第三方披露，且仅限于该第三方接触必要范围内的保密信息。2.1.4如果披露方因履行本协议需要，将保密信息提供给其员工、顾问或分包商，应确保该等人员知晓并遵守不低于本协议标准的保密义务，并对该等人员的违约行为承担连带责任。2.1.5披露方应建立并维持合理的内部管理制度和安全措施，以保护保密信息不被未经授权的人员访问、使用或泄露。2.1.6在本协议有效期内及终止后[选择一个：五/十]年内（以下简称“保密期限”），对于属于保密信息的文件、资料、数据（无论形式如何，包括但不限于纸质、电子、磁介质等）及其任何拷贝，应按照保密方的要求，在保密方指示下返还、销毁或采取其他保密方认可的处置方式，并应向保密方提供书面凭证。若无需返还，则应确保在保密期限内，仅授权人员可访问，并持续采取保密措施。第三条保密期限3.1本协议的保密义务自披露方首次接触或知悉保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第一条第1.1.4款(a)项、(b)项、(c)项的规定进入公共领域为止；若保密信息在本协议有效期内及终止后[选择一个：五/十]年内未进入公共领域，则保密期限为本协议终止后[选择一个：五/十]年。3.2即使本协议其他条款终止或失效，本协议第二条约定的保密义务以及本条关于保密期限的约定仍然有效。第四条违约金4.1若披露方违反本协议第二条约定的保密义务，向任何第三方披露、泄露、使用或允许他人接触保密信息，或未能履行其他依本协议承担的保密责任，则披露方同意并承诺无条件地向保密方支付违约金。4.2该违约金金额为人民币[填写具体金额或计算方式，例如：壹佰万元整(￥1,000,000.00)]。该违约金是在披露方违约时预先计算的估计金额，旨在补偿保密方因披露方违约行为而遭受的直接经济损失。若保密方实际遭受的损失超过违约金金额，保密方有权进一步要求披露方赔偿超出部分；若违约金金额高于保密方实际遭受的损失，披露方只需支付相当于保密方实际损失金额的违约金。4.3披露方同意，无论保密方是否要求披露方支付违约金，披露方的违约行为均构成对本协议的根本违约，保密方有权立即单方面解除本协议，并有权采取一切必要的法律措施来保护自身的合法权益，包括但不限于寻求禁令救济、损害赔偿等，且披露方应承担由此产生的一切费用。第五条法律适用与争议解决5.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/依据本协议签订地法律在中国境内具有管辖权的仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。第六条其他条款6.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面的协议、谅解或安排。6.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。6.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。6.4转让：未经保密方事先书面同意，披露方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。6.5通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部载明的地址或邮箱。6.6