项目合并合同范本

项目合并合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为【甲方公司全称】，注册地址位于【甲方具体注册地址】，法定代表人为【甲方法定代表人姓名】，职务为【甲方法定代表人职务】，联系电话为【甲方法定代表人联系方式】。甲方是一家依法设立并有效存续的【甲方所属行业】企业，具备完全民事行为能力，拥有独立的财产权，能够独立承担民事责任。甲方在【相关领域】拥有丰富的业务经验，并具备履行本合同所必需的资质和能力。根据本合同约定，甲方作为买方/出租方/委托方，与乙方就【项目名称】的合并事宜达成合作，旨在通过本次合并实现【甲方合并目的，如资源整合、市场扩张、业务协同等】。甲方保证其提供的所有文件、资料及信息真实、合法、有效，并已获得所有必要的内部授权和批准，以保障本合同的顺利履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为【乙方公司全称】，注册地址位于【乙方具体注册地址】，法定代表人为【乙方法定代表人姓名】，职务为【乙方法定代表人职务】，联系电话为【乙方法定代表人联系方式】。乙方是一家依法设立并有效存续的【乙方所属行业】企业，具备完全民事行为能力，拥有独立的财产权，能够独立承担民事责任。乙方在【相关领域】拥有专业的技术、团队和丰富的市场经验，并具备履行本合同所必需的资质和能力。根据本合同约定，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，与甲方就【项目名称】的合并事宜达成合作，旨在通过本次合并实现【乙方合并目的，如资产变现、业务拓展、战略调整等】。乙方保证其提供的所有文件、资料及信息真实、合法、有效，并已获得所有必要的内部授权和批准，以保障本合同的顺利履行。

**合同简介**

本合同由甲方与乙方于【合同签订日期】在【合同签订地点】签订，旨在明确双方在【项目名称】合并过程中的权利与义务，确保合并交易的合法合规性及双方利益得到有效保障。本次合并涉及【项目核心内容，如资产范围、业务板块、股权结构等】，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

【项目背景说明】

甲方在【相关领域】的持续发展过程中，为优化资源配置、提升市场竞争力，拟通过本次合并整合【项目名称】的相关资产及业务。乙方作为【项目名称】的原权利人/运营方/服务提供方，其拥有的【项目具体内容，如知识产权、客户资源、业务资质等】对甲方的战略布局具有重要意义。双方基于对【项目合并价值】的共同认可，决定通过本合同约定，完成【项目名称】的合并操作，包括但不限于股权收购、资产转让、业务承接等事宜。甲方将按照本合同约定支付合并对价，乙方则配合完成相关手续的办理及业务交接工作。

【合作前提条件】

1.**甲方前提条件**：甲方承诺已就本次合并事项获得所有必要的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议等，并已获得相关政府部门（如国资委、市场监管部门等）的必要备案或批准。甲方保证其支付能力充足，能够按时足额履行本合同约定的支付义务。

2.**乙方前提条件**：乙方承诺已就本次合并事项获得所有必要的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议等，并已解除或处理好与本合同无关的潜在法律纠纷。乙方保证其提供的【项目相关权利证明，如专利证书、营业执照、土地使用权证等】真实有效，不存在任何权利瑕疵或法律障碍。

3.**尽职前提**：双方同意在签订本合同前完成对【项目名称】的全面尽职，包括财务、法律、业务等方面的审查，并依据尽职结果调整合并方案及对价条款。

4.**第三方同意前提**：如合并涉及需第三方（如债权人、合作伙伴等）同意的事项，双方将共同协商并取得必要的书面同意文件。

本合同所约定的当事人信息及合同简介是双方合作的基础，任何一方违反前述前提条件，均可能导致合同无法履行或需承担违约责任。双方应严格按照本合同约定推进合并事宜，确保合并交易的顺利达成。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方与乙方就【项目名称】的合并事宜所达成的协议，确保通过股权收购、资产转让或业务承接等方式，实现【项目名称】的整合与过渡，最终达成资源优化、业务协同及市场竞争力提升的合并目标。本合同涉及的合并范围具体包括但不限于：

1.【项目名称】的股权结构调整，甲方通过收购乙方持有的【具体股权比例或数量】股权，取得【项目名称】的控制权或特定权益；

2.【项目名称】相关资产（包括但不限于知识产权、土地使用权、固定资产、债权债务等）的转让或划转，甲方依据评估结果支付相应对价；

3.【项目名称】业务运营的承接与整合，乙方配合甲方完成人员安置、客户迁移、合同权利义务转移等过渡期工作。双方将依据本合同约定，逐步完成合并方案的执行，确保合并后的业务连续性与合规性。

第二条定义

1.**“项目名称”**：指本合同所涉及的【项目具体名称】，包括其全部业务、资产及权利义务；

2.**“合并对价”**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的股权收购款、资产转让款或其他形式的经济补偿；

3.**“尽职”**：指双方在合并前对【项目名称】财务、法律、业务等进行的审慎审查；

4.**“过渡期”**：指自本合同生效至合并手续完全办理完毕期间的【具体时间跨度】，期间乙方仍需按照甲方要求继续履行运营义务；

5.**“相关权利证明”**：指与【项目名称】相关的营业执照、专利证书、土地使用权证等法律文件；

6.**“内部授权”**：指合同各方获得其内部决策机构（如股东会、董事会）就本合同项下事项的批准文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本合同约定提供【项目名称】的完整资料，包括财务报表、法律文件、业务合同等，并有权对尽职结果提出审核意见；

b.甲方有权根据合并方案调整支付进度或对价条款，但需提前【具体天数】书面通知乙方并取得乙方同意；

c.在过渡期内，甲方有权对【项目名称】的运营管理进行监督，并要求乙方配合完成审计、税务清算等事宜；

d.如乙方违反本合同约定，甲方有权解除合同并要求乙方承担违约责任。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本合同附件《合并对价支付清单》的约定，按时足额支付合并对价，支付方式包括但不限于银行转账、股权支付等；

b.**尽职义务**：甲方应自行或委托第三方机构完成对【项目名称】的尽职，并承担相关费用；

c.**审批义务**：甲方应确保其内部授权文件（如股东会决议）在本合同签订后【具体天数】内取得，并提交乙方备案；

d.**协助义务**：甲方应配合乙方完成合并相关的税务、工商变更等手续，并承担因甲方原因导致的行政罚款或滞纳金。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本合同约定支付合并对价，并有权对甲方的支付行为进行监督；

b.如甲方违反支付义务，乙方有权要求甲方加速履行付款义务或解除合同并要求赔偿；

c.在过渡期内，乙方有权按照原有模式继续运营【项目名称】，但需接受甲方的合理管理要求；

d.如合并涉及需乙方配合的第三方（如员工、供应商），乙方有权要求甲方承担相关协调费用。

(2)**义务**：

a.**交付义务**：乙方应按照本合同约定，在【具体时间节点】前向甲方交付【项目名称】的全部资产、权利及法律文件，并保证其真实性及无权利瑕疵；

b.**配合义务**：乙方应积极配合甲方的尽职工作，提供真实、完整的资料，并承担因乙方隐瞒信息导致的全部责任；

c.**人员安置义务**：如合并涉及【项目名称】员工的安置，乙方应按照国家法律法规及双方约定，完成员工离职补偿或转岗手续，并出具相关证明文件；

d.**债务处理义务**：乙方应向甲方书面披露【项目名称】的全部债务，并负责处理债务清偿事宜，如因乙方原因导致甲方承担额外责任，乙方应予以赔偿；

e.**保密义务**：乙方应就本合同项下的商业信息（如合并对价、股权结构等）对甲方承担保密责任，除非法律强制要求或已向第三方公开；

f.**权利转移义务**：乙方应确保所有交付资产的权利在过渡期结束后顺利转移至甲方，并配合甲方完成工商变更、税务备案等手续。双方应相互配合，确保合同项下权利义务的完整履行。

第四条价格与支付条件

1.**合并对价总额**：经双方协商并经尽职确认，甲方同意向乙方支付合并对价共计人民币【具体金额】元（大写：【金额大写】），该对价包含但不限于【项目名称】股权收购款、资产转让款、债权债务处理补偿等。具体金额及支付方式以附件《合并对价支付清单》为准。

2.**支付方式**：合并对价采用以下方式支付：

a.首付款：甲方应在本合同生效后【具体天数】内，向乙方支付首付款人民币【具体金额】元，通过银行转账方式支付至乙方指定账户；

b.尾款支付条件：剩余对价人民币【具体金额】元，甲方应于【项目名称】相关股权/资产交割完成并取得所有权证明后【具体天数】内支付完毕。

3.**支付账户**：乙方指定收款账户信息如下：

开户名：【乙方账户名称】

开户行：【乙方开户银行】

账号：【乙方银行账号】

4.**税费承担**：本合同项下的交易税费（包括但不限于增值税、印花税等）由双方根据法律规定及协商结果承担，具体分工以附件《税费承担协议》为准。甲方应在支付对价时一并扣减乙方应承担的税费部分。

5.**支付保证**：甲方应确保支付能力，如因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期金额【具体比例】的违约金，但累计违约金不超过合并对价总额的【具体比例】。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签署之日起生效，有效期为【具体年限】年，自【合同生效日期】至【合同到期日期】。如需延长，双方应提前【具体天数】书面协商。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：自本合同生效后【具体天数】内完成；

b.**协议签署期**：双方应在尽职结束后【具体天数】内正式签署本合同；

c.**交割期**：首付款支付后【具体天数】内，双方完成【项目名称】股权/资产的法律交割手续；

d.**过渡期**：自交割完成之日起至【具体日期】，期间乙方继续按照甲方要求运营【项目名称】，过渡期届满后正式移交甲方管理；

e.**审计期**：过渡期结束后【具体天数】内，双方完成对【项目名称】的最终审计并结算相关款项。

3.**期限顺延**：如遇不可抗力或经双方书面同意，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)**支付延迟责任**：如甲方未按本合同第四条约定支付对价，每逾期一日，应按逾期金额【具体比例】向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过【具体天数】的，乙方有权解除合同，甲方除支付全部对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（不超过合并对价总额的【具体比例】）。

(2)**资质瑕疵责任**：如甲方提供的内部授权文件存在虚假或效力瑕疵，导致合同无法履行，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3)**监管处罚责任**：如因甲方原因导致合并交易受到监管机构处罚，相关罚款及责任由甲方承担，乙方有权要求甲方补偿。

**2.乙方违约责任**

(1)**交付瑕疵责任**：如乙方交付的资产存在权利瑕疵（如抵押、查封等）或隐瞒债务，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿全部直接损失，并承担【具体金额】的违约金。甲方有权要求乙方补足资产或退还部分对价。

(2)**配合义务违约责任**：如乙方未按本合同第三条第2款约定配合尽职、人员安置或手续办理，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币【具体金额】元，逾期超过【具体天数】的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。

(3)**信息保密违约责任**：如乙方泄露本合同项下的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿全部直接损失，并承担【具体金额】的违约金。

**3.共同违约责任**

如双方均存在违约行为，各自承担相应责任，如违约行为相互影响导致合同目的无法实现，双方应共同承担赔偿责任。

**4.解除合同后果**：任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除合同，违约方除承担本条约定责任外，还应返还已收款项并赔偿损失。

**5.法律责任**：除本合同约定外，任何一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。双方应确保履行过程中遵守《合同法》《公司法》等法律法规，如因违反法律导致合同无效或部分无效，违约方应承担相应责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击、基础设施瘫痪等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行的状态。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并在【具体天数】内提供不可抗力事件的证明材料（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等），否则应承担相应不实陈述责任。

3.**责任免除**：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限、履行方式或解除合同。

4.**持续不可抗力**：如不可抗力事件持续超过【具体天数】，双方应再次协商合同后续安排；如不可抗力导致合同目的永久无法实现，双方均有权解除合同，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费）由责任方承担。

5.**通知义务**：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应在合理期限内通知对方，以减轻可能造成的损失，非因不可抗力导致损失的，仍应承担责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着公平、诚信原则，在【具体地点或方式】进行，力争在【具体天数】内达成书面协议。

2.**调解机制**：如协商不成，双方可共同委托【具体调解机构名称】进行调解；调解协议达成后，经双方签署即具有法律约束力，调解不成或一方反悔的，可采取其他争议解决方式。

3.**仲裁选择**：本合同争议应提交【具体仲裁委员会名称】按照其仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【具体仲裁地点】，仲裁语言为中文。

4.**诉讼选择（备选）**：如双方未选择仲裁，任何一方均有权向【项目所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼；诉讼期间，不影响双方根据本合同继续履行尚未完成的部分。

5.**法律适用**：本合同争议解决应适用中华人民共和国法律（为免冲突，不包括香港、澳门、台湾地区法律），仲裁适用【具体仲裁规则名称】。

6.**专属管辖**：双方同意，与本合同相关的任何争议均由【上述仲裁机构或法院】专属管辖，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址进行。任何一方变更联系方式或送达地址，应提前【具体天数】书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。口头约定或非正式文件不产生合同效力。

3.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。任何争议应以本合同为准。

4.**可分割性**：本合同任何条款的