2025重庆发展投资有限公司总法律顾问公开招聘笔试历年难易错考点试卷带答案解析试卷3套

2025重庆发展投资有限公司总法律顾问公开招聘笔试历年难易错考点试卷带答案解析（第1套）一、单项选择题下列各题只有一个正确答案，请选出最恰当的选项（共30题）1、根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会成员人数应为多少？A.3至13人B.5至19人C.7至21人D.9至25人2、下列哪种情形下，依据《合同法》相关规定，合同应被认定为无效？A.合同因重大误解订立B.合同内容违反法律的强制性规定C.合同条款显失公平D.一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同3、申请注册商标必须具备的法定构成要素不包括以下哪一项？A.文字B.图形C.声音D.数字4、根据《劳动合同法》，劳动合同期限为两年的，试用期最长不得超过多少时间？A.一个月B.二个月C.三个月D.六个月5、董事对公司负有忠实义务，下列哪项行为违反了该义务？A.参加董事会会议并行使表决权B.按时出席公司股东会C.利用职务便利为本人经营与公司同类的业务D.保守公司商业秘密6、根据《公司法》规定，下列哪项不属于公司董事、监事、高级管理人员对公司负有的法定义务？A.忠实义务B.勤勉义务C.竞业禁止义务D.信息披露义务7、根据《公司法》规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表多少表决权的股东通过？A.全体股东B.二分之一以上表决权的股东C.三分之二以上表决权的股东D.四分之三以上表决权的股东8、在企业法律事务组织模式中，由总法律顾问统一领导、法律事务机构集中管理全部法律事务的模式称为？A.分散模式B.集中模式C.混合模式D.矩阵模式9、根据《民法典》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方？A.实际遭受的全部损失B.订立合同时预见到的损失C.订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失D.违约发生时应当预见到的损失10、企业法律顾问参与重大经营决策时，其法律意见书的核心作用在于？A.替代管理层作出经营判断B.保证决策必然带来经济收益C.评估决策的合法性及潜在法律风险D.仅对已发生的纠纷提供解决方案11、依据《企业国有资产法》，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人，应当接受依法进行的？A.年度绩效考核B.法律知识测试C.任期经济责任审计D.合规培训认证12、根据公司治理结构要求，总法律顾问在企业重大决策中的核心职责是：

A.直接负责决策的财务可行性分析

B.主导制定公司的年度经营计划

C.对决策的合法合规性进行审查并提供法律意见

D.代表公司签署所有重大商业合同13、在合同审查过程中，总法律顾问最应关注的首要风险点是：

A.合同签订的具体日期

B.合同文本的纸张规格

C.合同内容是否违反相关法律法规

D.合同附件的页码顺序14、构建有效的合规管理体系，其基础要素通常不包括：

A.领导能力与合规方针

B.员工个人财产状况调查

C.合规风险评估与识别

D.制定明确的合规政策与程序15、总法律顾问参与公司董事会会议的主要目的是：

A.替代董事行使表决权

B.记录会议纪要并归档

C.就涉及法律合规的议题提供专业意见，确保决策合法

D.审批董事会成员的薪酬方案16、关于企业合规文化建设，下列说法最准确的是：

A.合规文化仅指制定一份合规手册即可

B.合规文化是合规管理体系的外在形式，不需员工认同

C.合规文化是将合规价值观融入企业日常运营和员工行为的内在机制

D.合规文化主要依靠外部监管压力来形成17、根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于公司董事、高级管理人员义务的表述中，正确的是？A.经股东大会同意，董事可以自营与所任职公司同类的业务B.高级管理人员可以将公司资金以个人名义开立账户存储C.董事可以擅自披露公司秘密，只要未造成实际损失D.高级管理人员在任何情况下均不得与本公司订立合同18、关于《中华人民共和国民法典》中合同编的规定，下列情形中，合同成立的是？A.甲向乙发出要约，乙在承诺期限届满后一天发出承诺B.甲在超市将商品放入购物车，尚未付款C.甲乙通过电子邮件就买卖合同的主要条款达成一致，并各自签名D.甲口头答应赠与乙一辆汽车，乙表示接受但未办理过户19、根据《企业国有资产法》，国家出资企业对其所出资企业依法享有的权利不包括？A.资产收益权B.参与重大决策权C.直接任免子企业总经理D.选择管理者权20、依据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位在下列哪种情形下解除劳动合同，无需支付经济补偿？A.劳动者严重违反用人单位规章制度B.劳动者患病在医疗期满后不能从事原工作C.企业因经营困难进行经济性裁员D.劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化21、根据《中华人民共和国个人信息保护法》，下列关于个人信息处理的说法，正确的是？A.任何情况下处理个人信息都必须取得个人单独同意B.为履行法定职责所必需，可在合理范围内处理个人信息C.企业可以将收集的个人信息用于任何商业目的D.个人信息处理者无需采取任何安全保护措施22、根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东如何同意？A.全体股东一致同意B.其他股东过半数同意C.其他股东三分之二以上同意D.无需其他股东同意，但应通知23、在保证合同中，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，应如何认定保证责任？A.视为一般保证B.视为连带责任保证C.保证合同无效D.由债权人选择保证方式24、关于国有独资公司的组织机构，下列说法正确的是？A.不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派C.必须设立监事会，且成员不得少于5人D.经理由国有资产监督管理机构直接任命25、甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲支付定金10万元。后甲实际交付8万元，乙接受且未提出异议。关于该定金合同效力，下列说法正确的是？A.定金合同不成立B.定金合同无效C.定金数额为10万元D.定金数额为8万元26、企业法律顾问制度的核心原则是？A.独立性原则B.保密性原则C.企业内部服务与法律风险防控相结合原则D.从属于企业管理层决策原则27、甲公司与乙公司签订了一份设备买卖合同，约定乙公司先支付30%的预付款，甲公司收到预付款后发货。合同签订后，乙公司发现甲公司经营状况严重恶化，有丧失履行债务能力的可能。此时，乙公司可以采取的合法措施是？A.立即解除合同B.中止履行支付预付款的义务C.要求甲公司立即交付全部设备D.向法院申请宣告甲公司破产28、根据我国《公司法》关于公司担保的规定，下列说法正确的是？A.公司为公司股东提供担保的，必须经董事会决议B.公司为实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议，且被担保的股东或实际控制人支配的股东不得参加表决C.公司对外提供担保，一律由董事长决定D.公司章程可以规定由总经理决定所有对外担保事项29、在合同履行过程中，因不可抗力导致合同目的不能实现，当事人一方可以主张什么权利？A.请求对方承担违约责任B.请求继续履行合同C.请求解除合同D.请求变更合同标的30、国有企业在进行重大投资决策前，必须履行的法定程序是？A.仅需总经理办公会审议通过B.必须进行法律风险评估并出具法律意见书C.必须获得所有职工代表的同意D.必须由公司监事会全权决定二、多项选择题下列各题有多个正确答案，请选出所有正确选项（共15题）31、根据《公司法》及相关规定，下列哪些主体受公司章程的约束？A.公司B.股东C.董事D.监事E.公司普通员工32、根据现行法律法规及国资监管要求，国有企业总法律顾问的主要职责定位应包括以下哪些方面？A.作为企业高级管理人员，全面负责企业法律事务工作B.牵头构建并推动“法律、合规、内控、风险”一体化管理体系C.直接对企业法定代表人或主要负责人负责D.兼任企业监事会主席，独立行使监督权33、依据《民法典》及相关司法解释，下列哪些情形下，合同当事人有权行使法定解除权？A.对方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行B.因不可抗力致使不能实现合同目的C.在履行期限届满前，对方当事人明确表示将不履行主要债务D.合同约定的解除条件尚未成就，但一方认为继续履行对其明显不公平34、根据《民法典合同编通则司法解释》，关于“显失公平”民事法律行为的认定，以下说法正确的有？A.必须同时满足“利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等”与“合同成立时显失公平”两个要件B.判断对方是否“缺乏判断能力”，应结合其年龄、智力、知识、经验及交易复杂程度综合认定C.显失公平的撤销权行使期限为自知道或应当知道撤销事由之日起一年内D.企业法人之间的商事合同原则上不适用显失公平规则35、依据《数据安全法》与《个人信息保护法》，关键信息基础设施运营者（CIIO）在数据处理活动中必须履行的核心合规义务包括？A.境内收集和产生的个人信息和重要数据原则上应当在境内存储B.向境外提供个人信息和重要数据前，必须通过国家网信部门组织的安全评估C.定期开展网络安全等级保护测评，并达到三级以上标准D.任命专职的数据安全负责人和数据安全管理机构36、在关联企业破产案件中，法院适用“实质合并破产”原则需考量的核心因素有哪些？A.关联企业之间是否存在法人人格高度混同B.区分各关联企业财产的成本是否过高，严重损害债权人公平清偿利益C.关联企业之间是否存在大量的、频繁的、无商业合理理由的关联交易D.关联企业的法定代表人是否为同一自然人37、根据《民法典》担保制度司法解释，关于公司对外提供担保的效力，下列说法正确的有？A.公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东（大）会决议，该决议事项须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过B.债权人接受公司担保时，负有形式审查义务，即审查公司章程及决议是否符合法定形式C.法定代表人越权担保导致担保合同无效的，公司一概不承担任何民事责任D.上市公司对外担保，债权人未根据上市公司公开披露的担保信息订立担保合同的，担保对公司不发生效力38、企业建立健全合规管理体系时，“合规风险识别与评估”环节应重点关注的领域包括？A.与企业主营业务直接相关的法律法规和监管要求B.企业境外投资、经营所在国（地区）的法律、政治、文化风险C.企业内部高风险岗位、关键业务流程的合规漏洞D.社会舆论对企业品牌可能产生的所有负面评价39、依据《民法典》合同编通则司法解释，关于合同解除的法律后果，下列说法正确的是？A.合同因违约解除的，解除权人仍有权请求违约方承担违约责任B.主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任，除非担保合同另有约定C.合同解除后，尚未履行的义务终止履行；已经履行的，当事人只能请求恢复原状D.合同解除不影响合同中结算和清理条款的效力40、国有企业总法律顾问在推动“法律、合规、内控、风险”一体化管理时，其核心作用体现在？A.作为牵头人，统筹协调各职能部门，消除管理壁垒B.确保重大经营决策100%实现零法律风险C.将法律审核、合规审查、内控流程、风险评估嵌入业务管理的全过程D.建立统一的合规风险数据库与预警响应机制41、在数据合规管理中，企业处理个人信息时必须遵循的法定原则包括？A.合法、正当、必要和诚信原则B.目的明确和最小必要原则C.公开透明原则D.个体数据价值最大化原则42、根据《中华人民共和国公司法》，以下关于有限责任公司股东会职权的表述，哪些是正确的？A.对公司增加或者减少注册资本作出决议B.对发行公司债券作出决议C.决定公司的经营方针和投资计划D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项43、在合同履行过程中，当事人可以行使不安抗辩权的情形包括哪些？A.对方经营状况严重恶化B.对方转移财产、抽逃资金，以逃避债务C.对方丧失商业信誉D.对方明确表示将不履行合同义务44、根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国家出资企业的哪些重大事项应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，并不得损害出资人和债权人的权益？A.合并、分立、改制B.上市、增加或者减少注册资本C.发行债券、进行重大投资D.为他人提供大额担保45、关于保证合同，下列说法正确的是？A.保证合同可以是单独订立的书面合同B.保证合同可以是主债权债务合同中的保证条款C.保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同D.保证人与债权人可以协议订立最高额保证合同三、判断题判断下列说法是否正确（共10题）46、根据2024年修订的《公司法》，董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务与勤勉义务是两种相互独立、互不包含的法定义务。A.正确B.错误47、保证合同中若仅约定“保证人承担保证责任直至主债务本息还清为止”，而未明确具体期间，则该约定属于“约定不明”，其保证期间应为主债务履行期届满之日起六个月。A.正确B.错误48、国有独资企业转让其名下一处价值5000万元的房产，只要经该企业总经理办公会审议通过，即可直接协议转让，无需履行进场交易程序。A.正确B.错误49、情势变更原则的适用，要求导致合同基础条件发生重大变化的客观情况，必须是当事人在订立合同时“无法预见”且“不属于商业风险”的事件。A.正确B.错误50、根据2024年修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，且其中至少两个经营者在中国境内的营业额均超过8亿元人民币，则必须进行经营者集中申报。A.正确B.错误51、在合同履行过程中，若一方当事人迟延履行主要债务，经对方催告后在合理期限内仍未履行，守约方即可不经法院判决而单方通知解除合同。A.正确B.错误52、上市公司为全资子公司提供担保，仅需履行公司内部的董事会决议程序，无需提交股东大会审议。A.正确B.错误53、动产抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记不得对抗善意第三人；而动产质权则自出质人交付质押财产时设立。A.正确B.错误54、企业总法律顾问作为企业高级管理人员，其核心职责是全面领导企业的日常经营活动。A.正确B.错误55、当事人一方因不可抗力不能履行合同的，可据此全部或部分免除其违约责任，但应及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失。A.正确B.错误

参考答案及解析1.【参考答案】B【解析】依据《中华人民共和国公司法》第一百零八条，股份有限公司董事会成员人数为五人至十九人。该规定旨在确保董事会具备足够的决策能力与代表性，同时避免人数过多导致效率低下。选项A是有限责任公司董事会的规模要求，选项C、D则不符合法定范围。因此，B选项正确。[[9]]2.【参考答案】B【解析】根据《民法典》（原《合同法》相关规定）第一百五十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。重大误解、显失公平或欺诈属于可撤销合同的情形，而非当然无效。只有违反法律、行政法规的强制性规定，才直接导致合同自始无效。故B选项正确。[[15]]3.【参考答案】C【解析】根据《商标法》第八条，任何能够将自然人、法人或者其他组织的商品与他人的商品区别开的可视性标志，包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合等，均可以作为商标申请注册。虽然现行法律已允许声音商标注册，但题目要求选择“不包括”的选项，且在传统考试语境下，声音标志常被视为较新类型，而题干强调“法定构成要素”且选项C为非传统可视性标志，结合历年真题考点倾向，C为最符合题意的答案。[[18]]4.【参考答案】B【解析】依据《劳动合同法》第十九条，劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月。两年的劳动合同期限属于此区间，故试用期上限为二个月。选项A适用于三个月以上不满一年的合同，选项C、D分别适用于三年以上和无固定期限合同。因此，B选项正确。[[31]]5.【参考答案】C【解析】董事的忠实义务要求其不得利用职权为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，此为竞业禁止义务的核心内容。选项A、B、D均为董事的正当职责或义务。选项C属于典型的违反忠实义务行为，故C选项正确。[[10]]6.【参考答案】D【解析】《公司法》明确规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，这包括避免利益冲突、不得利用职权牟取不正当利益等[[10]]。竞业禁止义务是忠实义务的具体体现之一。信息披露义务虽然重要，但并非《公司法》直接规定的董监高对公司的核心法定义务，其更多与证券法或上市规则相关。

2.【题干】在审查公司重大合同时，企业法律顾问应重点关注的首要法律风险是？

【选项】

A.合同对方的履约能力

B.合同条款的表述是否清晰

C.合同内容是否违反法律、行政法规的强制性规定

D.合同的签署流程是否完备

【参考答案】C

【解析】企业法律顾问在合同审查中的首要职责是确保交易的合法性，防止合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效，从而引发重大法律风险[[20]]。虽然履约能力、条款清晰度和签署流程也重要，但合法性是合同有效性的基石，是法务审查的底线。

3.【题干】股东以知识产权作价出资时，企业法律顾问应特别提醒公司注意的核心法律风险是？

【选项】

A.知识产权的市场前景不明朗

B.知识产权未进行评估或评估价值不实

C.知识产权的保护期限即将届满

D.知识产权的权属证明文件不全

【参考答案】B

【解析】《公司法》规定，作为出资的非货币财产必须评估作价，核实财产，且不得高估或者低估作价[[28]]。若评估不实，可能导致虚报注册资本等行政违法风险，甚至损害公司及其他股东利益，这是法律明确禁止的核心风险点[[24]]。

4.【题干】根据《公司法》，下列关于公司治理结构中股东会与董事会职权划分的表述，哪一项是正确的？

【选项】

A.股东会负责决定公司的经营计划和投资方案

B.董事会负责决定公司的经营方针和投资计划

C.股东会负责决定公司的经营方针和重大投资计划

D.董事会负责选举和更换董事、监事

【参考答案】C

【解析】根据《公司法》规定，股东会作为公司权力机构，拥有决定公司经营方针和重大投资计划等核心职权[[33]]。而董事会作为执行机构，负责制定公司的经营计划和投资方案[[33]]。选举和更换董事、监事是股东会的职权，而非董事会。

5.【题干】在公司治理中，企业法律顾问的主要作用之一是？

【选项】

A.直接负责公司的日常经营管理

B.代替董事会行使决策权

C.为管理层和董事会提供法律意见，充当决策参谋

D.代表公司进行所有诉讼活动

【参考答案】C

【解析】企业法律顾问的核心职能是为公司的重大决策提供法律支持和风险防范建议，充当管理层和董事会的参谋[[34]]。其角色是提供专业意见，辅助决策，而非直接行使经营管理权或替代董事会决策[[37]]。7.【参考答案】C【解析】《公司法》第四十三条明确规定，上述重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是公司治理中的法定特别决议事项，旨在保护公司资本稳定和股东重大利益，属于企业总法律顾问需掌握的核心公司法知识点[[4]]。8.【参考答案】B【解析】企业法律事务组织模式主要有集中、分散和混合三种。集中模式下，总法律顾问对全公司法律事务拥有统一管理权，有利于法律风险的全面防控和法律意见的一致性，是大型国企推行总法律顾问制度的典型模式[[3]]。9.【参考答案】C【解析】《民法典》第五百八十四条规定了违约损害赔偿的可预见性规则。该规则旨在平衡守约方利益与违约方合理负担，强调“订立合同时”这一时间节点的预见范围，是合同法中的重要限制性原则[[6]]。10.【参考答案】C【解析】企业总法律顾问的职责之一是“参与决策功能”，即对重大经营决策进行合法性审查并提示法律风险，确保企业行为符合法律规定，而非代替管理层进行商业判断或承诺经济结果[[8]]。11.【参考答案】C【解析】《企业国有资产法》第二十八条规定，上述企业主要负责人应依法接受任期经济责任审计，这是对国有资产管理者履职监督的重要制度安排，企业法律顾问需熟悉此类特殊监管要求[[4]]。12.【参考答案】C【解析】总法律顾问的核心职责之一是参与企业重大经营决策，确保决策的合法性[[17]]。其需对重大决策事项进行合法合规性审查，识别并提示法律风险，为决策提供专业法律意见，以防范法律风险[[30]]。这区别于财务分析、经营计划制定或合同签署等具体执行工作[[29]]。13.【参考答案】C【解析】合同的法律合规性是审查的基石，若合同内容违反法律法规（如涉及垄断、不正当竞争），将导致合同无效或面临处罚[[10]]。总法律顾问需确保合同条款合法，避免企业承担重大法律风险[[16]]。其他选项如日期、纸张、页码属于形式或技术细节，非核心法律风险点。14.【参考答案】B【解析】有效的合规管理体系包含领导承诺、风险评估、政策程序、培训与文化等要素[[22]]。员工个人财产状况调查不属于企业合规管理的法定或常规基础要素，可能涉及隐私问题，与企业合规风险管控无直接关联[[23]]。15.【参考答案】C【解析】总法律顾问列席董事会，旨在就法律合规议题提供专业意见，确保决策程序和内容符合法律法规及公司章程，实现事先风险防范[[18]]。其角色是顾问和把关者，而非决策者或执行者，不替代董事表决权或审批薪酬[[19]]。16.【参考答案】C【解析】合规文化是合规管理体系的核心要素，旨在将合规价值观、行为准则内化为企业员工的自觉行动和日常习惯，实现从被动合规到主动守法的转变[[28]]。它超越了简单的文件制定（如合规手册）[[26]]，依赖于企业内部的认同与践行，而非仅靠外部压力。17.【参考答案】A【解析】《公司法》第一百八十二条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，经股东（大）会同意，董事可以从事同类业务。B项违反了公司资金管理规定；C项董事负有保密义务，擅自披露即构成违法；D项在符合法定程序（如经股东会批准）的情况下，高管可与公司交易。故A正确。18.【参考答案】C【解析】根据《民法典》第四百九十一条，当事人采用数据电文等形式订立合同，且约定以电子方式签名或确认的，可视为合同成立。C项双方就主要条款达成合意，符合要约与承诺规则，合同成立。A项为逾期承诺，原则上视为新要约；B项属于要约邀请阶段；D项为赠与合同，虽在受赠人表示接受时成立，但题目强调“合同成立”而非效力，且赠与合同为诺成合同，但实践中常因缺乏形式要件产生争议，而C项更明确符合成立要件。故选C。19.【参考答案】C【解析】《企业国有资产法》第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。但“直接任免子企业总经理”属于企业法人治理结构范畴，应由子企业董事会依法聘任，出资企业不能直接干预，否则违背政企分开和公司自治原则。因此C项不属于法定权利，为正确答案。20.【参考答案】A【解析】《劳动合同法》第三十九条规定，劳动者严重违反用人单位规章制度的，用人单位可以单方解除劳动合同且无需支付经济补偿。而B、C、D三种情形分别对应第四十条和第四十一条，属于用人单位非因劳动者过错解除合同，依法应支付经济补偿。因此A为正确答案。21.【参考答案】B【解析】《个人信息保护法》第十三条规定，为履行法定职责或法定义务所必需，可在合理范围内处理个人信息，无需取得个人同意。A项错误，因存在多项豁免同意的情形；C项违反目的限制原则；D项明显违反该法第五十一条关于采取必要安全措施的规定。因此B项表述正确[[1]]。22.【参考答案】B【解析】《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。该规定旨在平衡股权流转的自由与公司人合性，选项B正确。23.【参考答案】A【解析】根据《民法典》第六百八十六条第二款规定：“当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。”这一修改自2021年《民法典》施行后生效，改变了原《担保法》中“连带责任”的推定规则，体现了对保证人利益的保护，故选项A正确。24.【参考答案】A【解析】《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中除职工代表外由国资监管机构委派（非全部），监事会成员不得少于五人（但“必须设立”表述需结合实际情况），经理由董事会聘任。因此，仅A项完全符合法律规定。25.【参考答案】D【解析】根据《民法典》第五百八十六条，定金合同自实际交付定金时成立。实际交付的定金数额多于或少于约定数额的，视为变更定金合同，对方接受即视为同意变更。本案中乙接受8万元且未异议，定金数额应认定为8万元，故D项正确。26.【参考答案】C【解析】企业法律顾问制度强调法律顾问既要服务于企业经营管理，又要独立履行法律风险防控职责，其核心在于将法律专业服务嵌入企业决策与运营全过程，实现“服务”与“防控”的统一。独立性和保密性是职业要求，但非制度核心；D项违背法律顾问依法履职的基本定位。故C项最准确[[1]][[6]]。27.【参考答案】B【解析】根据《民法典》第五百二十八条，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，可以中止履行。此即不安抗辩权。乙公司作为先履行义务方（支付预付款），在有确切证据证明甲公司经营状况严重恶化时，有权中止履行，而非直接解除合同[[2]]。28.【参考答案】B【解析】《公司法》第十九条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司章程不得对此作出相反规定[[9]]。29.【参考答案】C【解析】根据《民法典》第五百六十三条，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。不可抗力是法定的免责事由，当事人因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但不能据此要求对方承担违约责任或强制继续履行[[2]]。30.【参考答案】B【解析】根据国有企业合规管理要求，总法律顾问（首席合规官）需对重大经营决策进行法律审核，全流程把控法律风险。重大投资决策属于“三重一大”事项，必须进行法律风险评估，并由企业法律顾问出具法律意见书，作为决策的重要依据[[12]]。31.【参考答案】ABCD【解析】公司章程是公司组织和活动的基本准则，根据《公司法》第11条及司法实践，公司章程对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力，是公司的“内部宪法”[[20]]。普通员工不属于公司章程的直接约束对象，其权利义务主要由劳动合同及公司规章制度规范。

2.【题干】在合同管理中，下列哪些情形可能导致合同无效？

【选项】

A.合同双方意思表示真实

B.合同内容违反法律的强制性规定

C.合同以合法形式掩盖非法目的

D.一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益

【参考答案】BCD

【解析】根据《民法典》规定，合同无效的情形包括：违反法律、行政法规的效力性强制性规定[[27]]、以合法形式掩盖非法目的、以及一方以欺诈、胁迫手段订立合同且损害国家利益。仅意思表示真实是合同有效的前提，而非无效情形。

3.【题干】关于公司董事会的议事规则，下列说法正确的有？

【选项】

A.董事会会议必须有全体董事出席方可举行

B.董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过

C.董事会的议事方式和表决程序可由公司章程规定

D.董事会会议可以采用电子通信方式召开

【参考答案】CD

【解析】董事会会议需有过半数董事出席方可举行，而非全体董事[[53]]。董事会决议需经全体董事过半数通过，而非出席董事过半数[[53]]。议事方式和表决程序可由章程规定，且新法允许采用电子通信方式[[53]]。因此，C、D项正确。

4.【题干】关于保证方式，下列说法正确的有？

【选项】

A.一般保证的保证人享有先诉抗辩权

B.连带责任保证的保证人与债务人承担同等清偿责任

C.保证合同中未约定保证方式的，视为一般保证

D.保证合同中约定“由保证人负责解决债务”的，视为连带责任保证

【参考答案】AB

【解析】一般保证人享有先诉抗辩权，即债权人须先向债务人追偿，后才能要求保证人承担[[62]]。连带责任保证下，债权人可直接要求保证人履行债务[[61]]。根据《民法典》规定，未约定保证方式的，按一般保证处理，而非连带保证，故C错误。D项中“负责解决”等模糊表述，通常不构成连带保证的明确意思，应视为未约定，故D错误。

5.【题干】下列哪些人员属于《公司法》规定的高级管理人员？

【选项】

A.总经理

B.副总经理

C.财务负责人

D.董事会秘书（上市公司）

E.公司法务部普通职员

【参考答案】ABCD

【解析】《公司法》第二百一十六条规定，高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员[[31]]。法务部普通职员不属于法定或章程明确规定的高级管理人员。

6.【题干】下列关于股东出资责任的说法，正确的有？

【选项】

A.股东认缴出资后，即取得股东权利

B.在公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资

C.股东未按期足额缴纳出资，仅对公司承担违约责任

D.公司成立后，股东不得抽逃出资

【参考答案】ABD

【解析】股东认缴出资后即取得股权，享有相应权利[[44]]。新《公司法》规定，公司不能清偿到期债务时，债权人可请求未届出资期限的股东提前缴纳[[50]]。股东未出资需对公司、债权人承担相应责任，且不得抽逃出资是法定义务。C项错误，因其还可能对其他已出资股东承担违约责任，且在特定情形下需对债权人承担责任。

7.【题干】公司股东会决议出现下列哪些情形，可能被人民法院认定为无效？

【选项】

A.会议召集程序违反公司章程

B.决议内容违反法律的强制性规定

C.会议表决方式不符合公司章程

D.决议内容违反公司章程

【参考答案】BD

【解析】根据《公司法》及司法解释，决议内容违反法律、行政法规的，应当认定为无效[[41]]。召集程序或表决方式违法或违反章程，属于可撤销的情形，而非无效[[42]]。决议内容违反公司章程，通常也属于可撤销范畴，而非直接无效。

8.【题干】关于公司章程对股权转让的限制，下列说法正确的有？

【选项】

A.公司章程可以对股权转让设定比《公司法》更严格的限制

B.公司章程可以完全禁止股权转让

C.公司章程对股权转让的限制不得违反法律的效力性强制性规定

D.公司章程对股权转让的限制只要股东同意即当然有效

【参考答案】AC

【解析】公司章程可以基于公司自治设定股权转让限制，但不得违反法律的效力性强制性规定，否则无效[[63]]。实践中，法院通常认可对股权转让的合理限制，但完全禁止转让可能因损害股东核心财产权而被认定无效[[64]]。限制条款需合法有效，而非仅凭股东同意即生效，故D错误。

9.【题干】下列哪些属于公司治理结构中的监督主体？

【选项】

A.股东大会

B.董事会

C.监事会

D.经理层

【参考答案】C

【解析】在公司治理结构中，监事会是专门负责监督董事会和经理层履职的机构[[13]]。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，均非专门的监督主体。

10.【题干】在订立合同时，为防范法律风险，应当注意的事项包括？

【选项】

A.无合同不交易

B.对于保证担保，应明确表述为“提供保证担保”

C.保证期间的起止点应明确约定

D.合同必须采用书面形式

【参考答案】ABC

【解析】为防范风险，应坚持“无合同不交易”[[4]]。提供保证担保时，表述必须明确，避免使用“负责解决”等模糊措辞[[6]]。保证期间如未明确约定，法律将推定为主债务履行期届满后六个月[[11]]。合同形式并非必须书面，口头或其他形式在符合法定条件时同样有效[[9]]，故D错误。32.【参考答案】A、B、C【解析】根据《国有企业法律顾问管理办法》，企业总法律顾问是全面负责法律事务的高级管理人员，对企业法定代表人或总经理负责[[50]]。在现代国企治理中，总法律顾问的核心职责已从单纯的法务支持，拓展为牵头构建“法律、合规、内控、风险”一体化管理体系[[53]]。选项D错误，总法律顾问与监事会主席的职责定位不同，前者侧重于事前、事中的风险防控与决策支持，后者侧重于事后监督，二者通常不兼任以保证职能独立性。33.【参考答案】A、B、C【解析】《民法典》第563条规定了法定解除权的情形，包括因不可抗力不能实现合同目的、预期违约（即在履行期限届满前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务）、迟延履行主要债务经催告后仍未履行等[[58]]。选项D描述的是“情势变更”或“显失公平”的情形，其救济方式是请求法院或仲裁机构变更或解除合同，而非当事人单方行使解除权，故不选。34.【参考答案】A、B、C【解析】《民法典》第151条采纳“双重要件说”，即主观要件（利用对方危困、缺乏判断能力）与客观要件（显失公平）缺一不可[[30]]。司法解释进一步明确，“缺乏判断能力”的认定需结合当事人的具体情况综合判断[[25]]。根据《民法典》第152条，显失公平的撤销权除斥期间为一年[[29]]。选项D错误，企业法人间的合同在特定条件下（如利用对方经验严重不足）也可能构成显失公平。35.【参考答案】A、B、D【解析】《数据安全法》第31条和《个人信息保护法》第40条均明确规定，CIIO在境内运营中收集和产生的重要数据与个人信息应当在境内存储，确需向境外提供的，应当通过国家网信部门组织的安全评估[[67]]。《数据安全法》第27条也要求重要数据处理者（CIIO是其重要组成部分）设立数据安全负责人和管理机构[[71]]。选项C错误，网络安全等级保护是普遍性要求，并非CIIO特有义务，且“三级以上”并非CIIO的统一标准。36.【参考答案】A、B、C【解析】根据最高人民法院相关司法政策和实践，“实质合并破产”的适用核心在于“法人人格高度混同”与“区分成本过高损害债权人公平清偿利益”两个要件[[48]]。大量的、无商业合理理由的关联交易是证明人格混同的重要证据[[44]]。选项D错误，法定代表人同一并非决定性因素，许多集团化企业存在法定代表人兼任的正常现象，关键在于是否存在财产、业务、人员、财务的混同。37.【参考答案】A、B、D【解析】《公司法》第16条明确规定了公司为股东或实际控制人担保的决议程序与表决规则[[23]]。担保制度司法解释明确债权人负有形式审查义务[[18]]；对于上市公司，为保护公众投资者利益，司法解释采取更严格标准，债权人必须依据公开披露信息签约，否则担保对公司不发生效力[[22]]。选项C错误，担保合同无效后，公司可能依据其过错程度承担赔偿责任[[22]]。38.【参考答案】A、B、C【解析】合规风险识别应紧扣企业战略与主业，聚焦核心业务领域的法律与监管风险[[14]]。对于有海外业务的企业，必须将“涉外项目法律风险评估”纳入常态化工作[[10]]。同时，需围绕重点岗位和关键流程构建“合规流程管控清单”[[13]]。选项D错误，品牌声誉风险属于广义的商业风险范畴，其管理虽与合规相关，但并非合规风险识别的法定或核心内容，合规聚焦于“行政监管处罚、刑事法律风险及国际组织制裁”风险[[9]]。39.【参考答案】A、B、D【解析】《民法典》第566条及合同编通则司法解释明确规定，违约解除不影响违约责任的承担[[59]]；主合同解除后，担保责任原则上继续存在[[65]]；合同中关于结算、清理的条款具有独立性，不因合同解除而失效[[29]]。选项C错误，已履行部分的处理方式除恢复原状外，还可采取“采取其他补救措施”并要求赔偿损失，选择权在守约方。40.【参考答案】A、C、D【解析】一体化管理的核心在于打破部门墙，实现信息共享与流程协同，总法律顾问作为高层管理者，是天然的牵头协调者[[53]]。其工作重点是将风控节点嵌入业务流程[[13]]，并借助信息化手段建立统一的风险数据平台[[54]]。选项B错误，风险防控的目标是“可控、在控”，而非绝对的“零风险”，这既不现实，也不符合商业逻辑[[11]]。41.【参考答案】A、B、C【解析】《个人信息保护法》第5条至第7条明确规定了个人信息处理的基本原则，即合法、正当、必要和诚信原则；目的明确、最小必要原则；公开透明原则等[[39]]。这些原则是企业构建合规体系的基石。选项D错误，“个体数据价值最大化”并非法定原则，其表述本身也可能与“最小必要”原则相冲突，存在滥用数据的风险。42.【参考答案】A,B,C【解析】根据《公司法》第三十七条，股东会有权对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、决定公司经营方针和投资计划等事项作出决议。而聘任或解聘公司经理属于董事会的职权范围，故D项错误。43.【参考答案】A,B,C【解析】根据《民法典》第五百二十八条，不安抗辩权适用于有确切证据证明对方存在经营状况严重恶化、转移财产抽逃资金、丧失商业信誉等情形。D项属于预期违约，应行使的是合同解除权而非不安抗辩权。44.【参考答案】A,B,C,D【解析】《企业国有资产法》第三十条明确规定了国家出资企业的合并、分立、改制、上市、增减注册资本、发行债券、重大投资及大额担保等重大事项，均需依法依规进行，并保护出资人与债权人权益。45.【参考答案】A,B,C,D【解析】根据《民法典》第六百八十一条，保证合同可以是独立的书面合同，也可以是主合同中的保证条款；既可以针对单笔债务，也可以采用最高额保证的形式，涵盖一定期间内连续发生的债权。46.【参考答案】A.正确【解析】新《公司法》第一百八十条明确将忠实义务与勤勉义务并列规定，二者内涵不同：忠实义务的核心是避免利益冲突，要求以公司利益为先；勤勉义务则强调履职时应尽到合理注意和技能，如同处理自身事务般谨慎。二者共同构成信义义务的两个维度，性质独立[[17]][[22]]。47.【参考答案】A.正确【解析】根据《民法典》第六百九十二条及《民法典担保制度司法解释》第三十二条，此类表述被视为对保证期间约定不明，依法推定保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月，而非两年或其他期限[[26]]。48.【参考答案】B.错误【解析】依据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），企业一定金额以上的房产等重大资产转让，原则上应进入产权交易机构公开进行；确需采取非公开协议转让的，须根据资产价值层级，报请国家出资企业或国资监管机构批准，仅凭企业内部决策程序不足以合规[[31]]。49.【参考答案】A.正确【解析】《民法典》第五百三十三条明确规定了情势变更的构成前提，即“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化”。常见的市场波动、价格涨跌等通常属于商业风险，不能援引此原则[[38]][[43]]。50.【参考答案】A.正确【解析】该标准正是2024年修订后维持的境内营业额申报门槛。新规虽提高了全球营业额标准（从100亿增至120亿），但此条关于“中国境内合计超40亿且至少两个超8亿”的标准并未改变[[44]][[51]]。51.【参考答案】A.正确【解析】《民法典》第五百六十三条赋予了守约方法定解除权。在迟延履行主要债务且经催告后合理期限内仍未履行的情形下，守约方享有单方解除合同的权利，仅需向违约方发出解除通知，合同自通知到达对方时解除，无需事先取得法院判决。52.【参考答案】B.错误【解析】根据《上市公司监管指引第8号》，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，或担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保等情形，均须经股东大会审议通过。为全资子公司担保虽风险较低，但仍须根据上述具体指标判断是否需提交股东大会，不能一概免除[[8]]。53.【参考答案】A.正确【解析】《民法典》第四百零三条规定动产抵押权自抵押合同生效时设立，登记仅为对抗要件；第四百二十九条则规定动产质权自出质人交付质押财产时设立，交付是质权的生效要件。两者在设立与对抗效力上存在根本区别。54.【参考答案】B.错误【解析】企业总法律顾问是企业法治工作的主要负责人，其核心职责是领导企业法律事务，参与重大经营决策，防控法律风险，保障企业依法合规经营，而非直接领导日常经营活动。日常经营通常由总经理等经营班子成员负责[[1]]。55.【参考答案】A.正确【解析】《民法典》第五百九十条明确规定，因不可抗力不能履行合同的，根据影响程度，部分或全部免除责任，但当事人应及时通知对方，并在合理期限内提供证明，否则对扩大的损失仍需担责。这是对不可抗力免责的法定限制。

2025重庆发展投资有限公司总法律顾问公开招聘笔试历年难易错考点试卷带答案解析（第2套）一、单项选择题下列各题只有一个正确答案，请选出最恰当的选项（共30题）1、根据《中华人民共和国民法典》的规定，关于表见代理的构成要件，下列哪一项是错误的？A.行为人无代理权B.相对人主观上为善意且无过失C.存在使相对人相信行为人有代理权的客观表象D.本人对代理权表象的产生存在故意或过失2、甲公司与乙公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批原材料，合同中未约定交付地点。根据《民法典》相关规定，该合同的履行地应如何确定？A.在甲公司所在地履行B.在乙公司所在地履行C.在合同签订地履行D.由双方另行协商确定3、根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定，下列关于有限责任公司股东会决议事项的表述，正确的是？A.修改公司章程须经全体股东一致同意B.增加或减少注册资本须经代表三分之二以上表决权的股东通过C.股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，须经出席会议股东所持表决权过半数通过4、国家出资企业发生重大法律纠纷案件，涉及诉讼或仲裁的，根据相关规定，应当自何时起1个月内向国有资产监督管理机构报告？A.纠纷发生之日B.立案或受理之日C.收到起诉状或仲裁申请书之日D.法院首次开庭之日5、关于企业总法律顾问的职责定位，下列哪一项表述不符合当前法治央企建设的政策导向？A.总法律顾问全面领导企业合规管理工作B.总法律顾问可列席公司董事会会议C.总法律顾问直接对外代表公司签订合同D.总法律顾问应参与企业重大经营决策6、根据公司法相关规定，下列哪种情形会导致公司董事会决议无效？A.董事会会议通知时间不符合公司章程规定B.董事会决议内容违反了法律的强制性规定C.出席董事会的董事人数未达到公司章程要求的三分之二D.某位董事在表决时未回避与其有利害关系的事项7、根据《民法典》规定，下列关于保证期间的说法，正确的是？A.保证期间可以因权利人主张权利而中断B.保证期间可以因不可抗力而中止C.保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长D.保证期间届满后，保证人仍需承担保证责任8、根据《国有企业法律顾问管理办法》的规定，关于企业总法律顾问的职责，下列说法最准确的是？A.负责企业全部诉讼案件的出庭代理工作B.全面负责企业法律事务工作，统一协调处理决策、经营和管理中的法律事务C.仅对企业合同审核工作负领导责任D.主要职责是代表企业处理外部政府关系事务9、在国有企业合同管理实践中，法务部门对合同文本进行合法性审核时，应重点关注以下哪组要素？A.合同金额大小、付款周期、发票开具方式B.合同主体资格、权利义务设定、违约责任与争议解决条款C.合同用纸规格、骑缝章加盖位置、签署人签字笔颜色D.合同谈判次数、参会人员职级、会议纪要完整性10、新修订的《公司法》（2024年7月1日起施行）对国有企业合规管理体系建设带来的最重要制度变化是？A.首次以法律形式明确要求国有企业建立健全合规管理体系B.要求所有国企必须设立独立的合规监察委员会C.将合规管理职能完全从法务部门剥离，交由审计部门负责D.规定合规管理人员必须具备注册会计师资格11、当企业面临一项重大投资决策时，作为总法律顾问，其最核心的履职方式是？A.亲自起草投资协议全部条款B.组织法律尽职调查并出具独立法律风险评估意见C.代表企业与对方谈判交易价格D.审批该投资项目的财务预算方案12、在企业合规管理体系中，“合规”的狭义定义侧重于？A.企业遵守所有社会公德与行业惯例B.企业为防范外部法律风险而建立的内部管理制度C.企业高管个人的廉洁自律行为D.企业按时足额缴纳税款的行为13、甲公司拟为其股东乙公司提供担保，根据《公司法》及相关司法解释的规定，该担保事项的决议程序应如何进行？A.仅需甲公司董事会决议通过即可B.仅需甲公司股东会决议通过即可C.必须经甲公司股东会决议，且乙公司不得参与表决D.可由甲公司董事长个人决定14、根据《民法典》第五百零九条规定，下列哪一项不属于合同履行的基本原则？A.全面履行原则B.诚信原则C.绿色原则D.公平竞争原则15、第三人向债权人出具一份《差额补足承诺函》，约定“如债务人未能足额清偿债务，本人愿就差额部分予以补足”。根据《民法典担保制度司法解释》的规定，该承诺的性质应如何认定？A.应认定为债务加入B.应认定为独立的单方允诺C.应认定为保证D.因约定不明，应认定为无效16、有限责任公司股东张某拟将其股权转让给股东以外的李某，并已书面通知其他股东。公司章程未规定优先购买权的行使期限。根据《公司法司法解释（四）》的规定，其他股东行使优先购买权的法定期限为？A.自收到通知之日起15日内B.自收到通知之日起30日内C.自公司股东会作出决议之日起30日内D.自股权转让协议签订之日起60日内17、在一般买卖合同中，标的物为无需运输的特定物，买卖双方未约定交付地点，亦未另行达成补充协议。根据《民法典》的规定，标的物毁损、灭失的风险自何时起转移给买受人？A.买卖合同成立时B.出卖人将标的物交付给第一承运人时C.出卖人将标的物置于买受人指定的交付地点时D.出卖人将标的物交付给买受人时18、根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，下列哪一情形属于董事会决议“不成立”的法定事由？A.决议内容违反公司章程B.会议召集程序存在轻微瑕疵，但对决议结果未产生实质影响C.公司未召开会议，相关文件系伪造签名形成D.出席会议的董事人数未达到章程规定，但事后获得全体董事追认19、甲公司与乙公司签订买卖合同，约定乙公司于2025年12月1日交付设备。11月10日，乙公司明确告知甲公司：“因核心部件供应商停产，我司已无法履行合同。”甲公司拟主张权利。根据《民法典》规定，下列说法正确的是？A.甲公司只能等到12月1日届满后，才能主张乙公司违约B.乙公司的行为构成默示预期违约C.甲公司可在履行期届满前直接请求乙公司承担违约责任D.甲公司必须先发出催告，给予合理宽限期后方可解除合同20、根据国务院2024年修订的《关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列哪一标准时，必须事先向国务院反垄断执法机构申报？A.参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超100亿元，且至少两家在中国境内营业额均超5亿元B.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内营业额合计超40亿元，且至少两家在中国境内营业额均超8亿元C.参与集中的单一经营者上一会计年度全球营业额超120亿元D.集中完成后，经营者市场份额达到30%21、某电商平台在用户注册协议中设置条款：“用户因使用本平台服务产生的一切纠纷，均不得向法院提起诉讼，仅能提交本平台指定的仲裁机构仲裁。”根据《民法典》规定，该格式条款的效力如何？A.有效，因双方已达成合意B.无效，因排除了用户主要权利C.可撤销，因未采取合理方式提示用户注意D.效力待定，需经用户事后确认22、在国有企业合规管理体系建设中，“三张清单”是基础性工作。下列哪一项不属于“三张清单”的组成部分？A.合规风险识别清单B.重点岗位合规职责清单C.关键业务流程管控清单D.合规审查年度计划清单23、根据《公司法》规定，董事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担何种责任？A.仅需返还其在关联交易中获得的收入B.仅需向公司赔偿直接经济损失C.应当承担赔偿责任，且其在关联交易中获得的收入应当归公司所有D.仅需接受公司内部纪律处分24、根据《公司法》司法解释（五）的相关规定，对于公司控股股东与公司之间进行的关联交易，下列关于其效力及责任承担的说法，哪一项是正确的？A.只要该交易经过了董事会或股东（大）会的审议批准程序，即可免除控股股东的赔偿责任。B.即使该交易符合法定的审议和信息披露程序，若其内容实质上损害了公司利益，控股股东仍需承担赔偿责任。C.关联交易的合法性仅取决于交易价格是否公允，与是否履行内部决策程序无关。D.公司其他股东无权就该关联交易对公司造成的损害直接向控股股东提起代表诉讼。25、依据《民法典》合同编通则的相关司法解释，关于合同违约中“可得利益损失”的认定，下列说法错误的是？A.可得利益损失的赔偿应受“可预见性规则”的限制。B.计算可得利益损失时，应扣除守约方为履行合同所支出的必要成本。C.为防止守约方不当得利，法院在确定可得利益损失时，应适用过失相抵和损失扩大防免等规则。D.可得利益损失的金额，在任何情况下都不得超过违约方订立合同时预见到的因违约可能造成的损失。26、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），关于国有及国有控股、实际控制企业转让其持有的重要子企业产权（股权）的审批权限，下列说法正确的是？A.由转让方企业自主决策，无需向上级报告。B.由该企业的国家出资企业（即集团公司）审批即可。C.必须由国家出资企业报请同级国有资产监督管理机构批准。D.需要报请本级人民政府批准。27、在国有企业合规管理体系建设中，“大合规”理念强调将合规管理、内部控制与风险管理进行有机融合。下列关于三者关系的描述，最准确的是？A.合规管理是内部控制的子集，主要关注对法律法规的遵循。B.风险管理范围最广，内部控制和合规管理都是其应对特定风险的工具。C.内部控制主要用于防范业务流程中的操作风险，合规管理则聚焦于防范因违反法律法规、监管规定等引发的合规风险[[13]]。D.三者功能完全重叠，企业只需建立一套管理体系即可。28、在企业法律风险防范体系中，总法律顾问（ChiefLegalOfficer,CLO）的核心职责不包括以下哪一项？A.领导法务部门，全面负责企业的法律事务工作。B.直接处理企业所有对外诉讼案件，担任首席诉讼律师。C.参与企业重大经营决策，提供法律论证与风险评估。D.建立健全企业合规管理体系，并监督其有效运行。29、根据《公司法》关于公司对外担保的规定，以下说法正确的是？A.公司为股东提供担保的，须经董事会决议B.公司为实际控制人提供担保的，须经股东会或股东大会决议，且被担保股东不得参与表决C.公司章程不得对公司对外担保的总额作出限制D.任何情况下公司对外担保都必须经过股东会决议30、国有企业在进行重大资产转让时，应当遵循的核心法律原则是？A.效率优先、兼顾公平B.公开、公平、公正C.内部决策优先，事后备案D.以资产评估结果为唯一定价依据二、多项选择题下列各题有多个正确答案，请选出所有正确选项（共15题）31、根据《中华人民共和国民法典》的规定，下列关于诉讼时效的说法中，正确的有哪些？A.当事人可以约定延长或者缩短诉讼时效期间B.人民法院不得主动适用诉讼时效的规定C.诉讼时效期间届满后，义务人已自愿履行的，不得请求返还D.请求停止侵害、排除妨碍、消除危险的请求权不适用诉讼时效32、甲公司为一家国有独资公司，拟为其全资子公司乙公司的银行贷款提供担保。根据《公司法》及相关规定，下列说法正确的有？A.甲公司必须由董事会决议通过该担保事项B.甲公司必须由股东（即国有资产监督管理机构）决定该担保事项C.该担保事项应遵循“三重一大”决策程序D.若乙公司为上市公司的，还需遵守证券监管规定33、根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位在下列哪些情形下，不得与劳动者约定由劳动者承担违约金？A.劳动者违反服务期约定B.劳动者违反竞业限制约定C.劳动者提前解除无固定期限劳动合同D.用人单位为劳动者提供专项培训费用进行专业技术培训34、关于公司股东的知情权，根据《公司法》及相关司法解释，下列说法正确的有？A.有限责任公司股东有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告B.股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告C.有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为其有不正当目的的，可以拒绝D.股东知情权属于固有权，公司章程不得限制或剥夺35、根据《民法典》合同编的规定，下列哪些情形下，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构撤销合同？A.因重大误解订立的合同B.一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同C.合同显失公平D.违反法律、行政法规的强制性规定的合同36、在知识产权管理中，企业法律顾问应重点关注的事项包括？A.核实合作方知识产权的有效性与权属B.明确合作中产生的新知识产权的归属C.建立企业自有知识产权的保护机制D.所有知识产权纠纷必须通过诉讼解决37、关于保证合同，根据《民法典》的规定，下列说法正确的有？A.保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款B.保证的方式包括一般保证和连带责任保证C.当事人对保证方式没有约定的，按照一般保证承担保证责任D.保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月38、根据《企业国有资产法》，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司在进行下列哪些重大事项时，应当听取企业工会的意见？A.企业合并、分立、改制B.制定重要的规章制度C.企业解散、申请破产D.确定企业经营方针39、关于证据规则，在民事诉讼中，下列说法正确的有？A.当事人对自己提出的主张，有责任提供证据B.一方当事人在诉讼过程中对案件事实的承认，构成自认C.电子数据可以作为认定案件事实的依据D.人民法院应当主动调查收集所有与案件有关的证据40、甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲向乙供货。后甲公司分立为丙、丁两家公司。关于原合同的履行，下列说法正确的有？A.丙、丁公司对乙公司承担连带债务，除非债权人乙公司与债务人另有约定B.乙公司可以要求丙、丁任何一方履行全部债务C.原合同自动解除D.丙、丁公司按分立协议确定的份额对乙公司承担责任41、根据公司治理结构的相关规定，下列关于董事会与监事会职权的表述，哪些是正确的？A.董事会负责制定公司的经营计划和投资方案B.监事会的主要职责是监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为C.董事会和监事会均负有对公司财务进行检查监督的职责D.独立董事的职责完全等同于监事会的监督职能42、在合同订立过程中，下列哪些情形可能构成要约邀请而非要约？A.甲公司向乙公司发送载明商品名称、价格、数量及交货时间的书面报价单B.丙公司发布招标公告，邀请不特定的供应商参与投标C.丁公司通过电商平台展示商品图片、规格和标价，供消费者选购D.戊公司向特定客户邮寄附有详细条款的样品目录43、根据合同法律制度，下列哪些情形会导致合同无效？A.一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同B.合同内容违反了法律的强制性规定C.双方恶意串通，损害国家利益D.限制民事行为能力人独立订立的与其年龄、智力相适应的合同44、关于企业法律风险防控，下列说法正确的是？A.合同管理是企业法律风险防控的重要环节B.仅在合同履行阶段才需要关注法律风险C.建立健全合同管理制度有助于降低履约风险D.法律风险防控仅是企业法务部门的职责45、下列哪些主体有权提议召开有限责任公司临时股东会？A.代表十分之一以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.公司总经理D.监事会或者不设监事会的公司的监事三、判断题判断下列说法是否正确（共10题）46、根据《民法典》的规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。A.正确；B.错误47、有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.正确；B.错误48、提供格式条款的一方，其说明义务的履行是以对方提出要求为前提的。A.正确；B.错误49、国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产等重大事项，由公司董事会决定后，只需向国有资产监督管理机构报告，无需其批准。A.正确；B.错误50、在一般保证中，债权人可以直接要求保证人在债务履行期届满后承担保证责任，无需先对债务人提起诉讼或仲裁。A.正确；B.错误51、公司章程可以规定，股东对外转让股权时，须经其他股东一致同意。A.正确；B.错误52、国家出资企业为他人提供大额担保，属于法律规定的、应当由履行出资人职责的机构决定的重大事项。A.正确；B.错误53、格式条款提供方履行了提示义务，但未履行说明义务，若对方主张其未注意或理解该条款，该条款仍可成为合同内容。A.正确；B.错误54、连带责任保证的保证人与债务人对债务承担的是连带责任，因此保证人承担责任后，只能向债务人追偿，不能向其他保证人追偿。A.正确；B.错误55、有限责任公司召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会，均有权提议召开。A.正确；B.错误

参考答案及解析1.【参考答案】D【解析】表见代理的构成并不以本人主观上存在故意或过失为必要条件，只要客观上存在足以使善意相对人相信行为人有代理权的表象，即可构成表见代理。本人是否对表象的产生有过错，影响的是本人向无权代理人追偿的问题，而非表见代理的成立。因此，D项错误。2.【参考答案】A【解析】根据《民法典》第510条及第603条规定，合同生效后，当事人就履行地点没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于交付不动产以外的其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中，甲公司为履行交付义务的一方，故应在甲公司所在地履行。3.【参考答案】B【解析】《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。A项错误，修改章程不需全体一致；C项错误，2023年修订后股东对外转让股权无需其他股东同意，仅需通知；D项错误，选举董事、监事属普通决议，由章程规定，通常为过半数表决权通过，但非“出席会议”标准。B项正确。4.【参考答案】B【解析】根据国务院国资委相关规范性文件，中央企业发生重大法律纠纷案件，涉及诉讼或仲裁的，应当自立案之日或仲裁机构受理之日起1个月内报国务院国有资产监督管理委员会备案[[10]]。立案或受理是程序正式启动的标志，具有明确的时间节点，便于监管。因此B项为正确答案。5.【参考答案】C【解析】根据《关于全面推进法治央企建设的意见》，总法律顾问是企业法治工作的组织者和推动者，应参与重大经营决策、列席董事会，并牵头合规管理[[19]]。但代表公司对外签订合同属于法定代表人或其授权代表的职权，总法律顾问虽可审核合同，但一般不直接作为签约主体。因此，C项混淆了法律审核与代表权，不符合其职责定位。6.【参考答案】B【解析】公司决议无效的情形仅限于决议内容违反法律、行政法规的强制性规定[[18]]。会议程序瑕疵（如通知、出席人数）通常导致决议可撤销，而非无效。回避义务违反属于程序问题，一般不影响决议效力的性质，除非构成严重程序违法。因此，只有内容违法才直接导致决议自始无效。

2.【题干】在合同订立过程中，一方因过失导致对方信赖利益受损，应承担缔约过失责任。下列哪一项不属于缔约过失责任的构成要件？

【选项】

A.一方违反了先合同义务

B.该方在缔约过程中存在故意或过失

C.合同最终未成立或被确认无效

D.合同已经成立且双方已开始履行

【参考答案】D

【解析】缔约过失责任发生在合同订立过程中，其核心在于违反诚实信用原则导致对方信赖利益损失[[22]]。该责任的前提是合同未有效成立。若合同已成立并履行，则应适用违约责任，而非缔约过失责任[[24]]。因此，合同已成立并履行不属于缔约过失责任的构成要件。

3.【题干】在企业合规管理的“三道防线”模型中，负责日常业务运营并承担第一道防线职责的是哪个部门？

【选项】

A.内部审计部门

B.合规管理部门

C.法务部门

D.业务部门

【参考答案】D

【解析】“三道防线”模型中，第一道防线是业务部门，负责在日常运营中识别和管理风险，是风险防控的第一道关口[[29]]。第二道防线是合规与风险管理职能部门，第三道防线是内部审计等独立监督部门[[30]]。法务部门通常作为第二道防线提供专业支持。

4.【题干】根据新修订的《公司法》，有限责任公司股东欲查阅公司会计凭证，应当如何行使权利？

【选项】

A.可直接向法院起诉要求查阅，无需事先申请

B.应向公司提出书面请求并说明正当目的

C.只需口头向公司提出请求即可

D.必须委托会计师事务所代为查阅

【参考答案】B

【解析】新《公司法》规定，股东要求查阅会计账簿和会计凭证，必须向公司提出书面请求并说明正当目的[[44]]。公司有合理根据认为股东目的不正当，可拒绝查阅。这是法定的前置程序，未经此程序直接起诉，法院通常不予支持[[42]]。

5.【题干】在审查企业合同时，律师应重点关注的法律风险点不包括以下哪一项？

【选项】

A.合同主体是否具备签订合同的法定资格

B.合同条款是否存在显失公平的情形

C.合同是否已获得公司内部审计部门的最终批准

D.合同约定的定金金额是否超过主合同标的额的20%

【参考答案】C

【解析】合同审查的核心是评估合同内容的合法性、有效性及风险，如主体资格、公平性、定金比例上限（不超过20%）等[[50]]。内部审计部门的批准属于企业内部管理流程，是风险控制的环节之一，但并非合同本身法律效力的法定要件，律师审查时关注的是法律合规性而非内部审批流程的完成情况[[45]]。7.【参考答案】C【解析】根据《民法典》第六百九十二条，保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长[[36]]。保证期间届满，债权人未依法主张权利的，保证责任免除。保证期间与诉讼时效不同，后者可因法定事由中断、中止[[30]]。

2.【题干】下列情形中，哪一项会导致诉讼时效中断？

【选项】A.权利人因不可抗力无法行使请求权

B.权利人向义务人提出履行请求

C.诉讼时效期间届满前最后六个月内发生不可抗力

D.权利人仅在内心决定主张权利

【参考答案】B

【解析】根据《民法典》第一百九十五条，诉讼时效中断的法定事由包括：权利人向义务人提出履行请求、义务人同意履行义务、权利人提起诉讼或申请仲裁等[[35]]。权利人提出履行请求即构成中断事由，从中断时起诉讼时效期间重新计算[[34]]。

3.【题干】甲公司与乙公司签订一份买卖合同，约定由甲公司向乙公司交付设备。乙公司收到设备后，发现设备存在严重质量问题，遂拒绝付款。该情形下，乙公司享有的权利属于？

【选项】A.抗辩权

B.形成权

C.请求权

D.支配权

【参考答案】A

【解析】乙公司因甲公司交付的标的物存在质量瑕疵，依法享有拒绝付款的权利，此为合同履行中的抗辩权（如同时履行抗辩权或先履行抗辩权），旨在对抗对方的履行请求权，而非直接变更法律关系[[24]]。

4.【题干】下列关于公司董事会职权的说法，正确的是？

【选