司法考试商法第一章公司法试题及参考答案

司法考试商法第一章公司法试题及参考答案一、单项选择题1.甲、乙、丙拟共同设立A有限责任公司，约定甲以货币出资50万元，乙以专利技术出资（评估价值80万元），丙以自有房屋出资（评估价值70万元）。公司设立过程中，乙的专利技术实际市场价值仅为30万元，丙的房屋因存在抵押未办理产权转移登记。根据《公司法》及相关司法解释，下列哪一表述是正确的？A.乙应补足50万元差额，甲、丙对此承担连带责任B.丙未办理产权转移登记不影响其股东资格取得，但需在办理登记后享有股东权利C.甲的货币出资已足额缴纳，无需对乙、丙的出资瑕疵承担责任D.若公司成立后发现乙的专利技术贬值，乙无需承担补足责任2.2022年3月，张某、李某、王某共同设立B股份有限公司，张某为发起人并担任董事长。公司成立后，张某利用职务便利，将公司一批价值200万元的货物以50万元的价格出售给其控制的C公司，导致B公司损失150万元。下列关于责任承担的表述，正确的是？A.张某的行为构成抽逃出资，应向B公司返还150万元B.李某、王某作为股东，可直接以自己名义向法院起诉张某，要求其赔偿损失C.B公司监事会有权要求张某赔偿，若监事会拒绝起诉，连续180日以上单独持有公司1%股份的股东可提起股东代表诉讼D.张某的行为构成关联交易，C公司无需承担连带责任3.2023年1月，D有限责任公司召开股东会，审议通过《关于公司向E公司提供1000万元担保的决议》。已知D公司章程规定“单笔担保金额超过500万元的，需经代表2/3以上表决权的股东同意”。股东会表决时，出席会议的股东共持有60%的表决权，其中同意的股东持有55%的表决权。关于该决议的效力，下列哪一说法正确？A.决议有效，因同意的表决权比例超过出席会议股东的半数B.决议可撤销，因未达到公司章程规定的表决比例C.决议无效，因违反法律关于公司担保的强制性规定D.决议不成立，因未达到法律规定的最低表决比例4.赵某为F有限责任公司股东，持股30%。2023年5月，赵某因急需资金，与非股东钱某签订《股权转让协议》，约定将其持有的F公司10%股权以50万元转让给钱某。赵某未就该股权转让事项通知其他股东。下列哪一表述符合《公司法》规定？A.其他股东自知道或应当知道股权转让事项之日起30日内未主张优先购买权的，视为放弃B.若其他股东主张优先购买权，应按各自持股比例行使C.钱某可主张股权转让协议无效，因未履行通知程序D.赵某与钱某的股权转让协议自成立时生效，未通知其他股东不影响协议效力5.G股份有限公司共有股东100人，其中发起人股东10人，均为公司董事。2023年6月，公司拟召开临时股东大会，审议《关于更换公司总经理的议案》。根据《公司法》，下列哪一主体无权提议召开临时股东大会？A.单独持有公司3%股份的股东王某B.公司监事会C.代表1/10以上表决权的股东联名D.1/3以上的董事6.H有限责任公司股东孙某持股25%，因与其他股东矛盾激化，连续2年未参加股东会，公司无法形成有效决议。孙某向法院提起公司解散之诉。下列哪一情形会导致法院不予受理？A.孙某起诉前未尝试通过其他途径解决矛盾B.公司已陷入经营管理严重困难，但尚未发生亏损C.孙某起诉时持股仅20%（因部分股权转让）D.其他股东提出以合理价格收购孙某股权7.2022年10月，周某、吴某设立I一人有限责任公司，周某为唯一股东。2023年2月，I公司与J公司签订买卖合同，欠付货款150万元。周某未能证明I公司财产独立于自己的财产。下列表述正确的是？A.周某仅以出资额为限承担责任，因I公司是独立法人B.J公司可要求周某对I公司债务承担连带责任C.周某需证明I公司财产不独立于自己，否则承担连带责任D.一人公司的股东应对公司债务承担无限责任8.K股份有限公司董事会由7名董事组成。2023年4月，董事会召开会议审议《关于公司增资扩股的方案》，其中董事李某因与增资对象存在关联关系申请回避，未参与表决。实际出席会议的董事为5人，3人同意，2人反对。根据《公司法》，该决议的效力为？A.有效，因同意人数超过出席董事的半数B.可撤销，因未达到法定表决比例C.无效，因关联董事未回避导致程序违法D.不成立，因参与表决的董事人数不足9.2023年3月，L有限责任公司股东会议决将公司注册资本从500万元减至200万元，并编制了资产负债表及财产清单。公司于3月15日在报纸上公告，但未逐一通知已知债权人M公司（欠付M公司货款80万元）。下列关于减资程序的表述，正确的是？A.减资决议需经代表1/2以上表决权的股东通过B.M公司可要求L公司提前清偿债务或提供担保C.未通知M公司不影响减资的法律效力D.减资后，股东对公司债务的责任以减资后的出资额为限10.马某为N股份有限公司发起人，持股5%。公司成立后第11个月，马某将其持有的2%股份转让给郑某。下列关于该转让行为的说法，正确的是？A.转让无效，因发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让B.转让有效，因马某仅转让部分股份且已超过6个月C.转让效力待定，需经其他发起人同意D.转让有效，因《公司法》对发起人转让股份无期限限制二、多项选择题1.根据《公司法》及司法解释，下列哪些情形构成股东抽逃出资？A.股东甲将出资的货币转入公司账户后，通过虚构债权债务关系转出B.股东乙将出资的机器设备转移至公司后，又以“设备租赁”名义取回C.股东丙在公司成立后，未经法定程序将出资的房产过户至自己名下D.股东丁将出资的股权办理过户后，通过关联交易将股权收益转移至个人2.下列关于有限责任公司股东查阅权的表述，正确的有？A.股东可要求查阅公司会计账簿，需向公司提出书面请求并说明目的B.公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可拒绝查阅，但应自股东提出请求之日起15日内书面答复并说明理由C.股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告D.股东查阅权受到侵害时，可向法院提起诉讼，要求公司提供查阅3.2023年1月，P有限责任公司股东会议决公司分立为P1公司和P2公司。关于公司分立的法律效果，下列说法正确的有？A.分立决议需经代表2/3以上表决权的股东通过B.分立前的债务由P1公司和P2公司承担连带责任，除非债权人与公司另有约定C.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告D.分立后，原公司股东可按照分立协议分别成为P1公司和P2公司的股东4.下列关于公司法定代表人的表述，符合《公司法》规定的有？A.有限责任公司的法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任B.股份有限公司的法定代表人只能由董事长担任C.法定代表人变更时，公司需办理变更登记，否则不得对抗善意相对人D.法定代表人超越权限订立的合同，对公司不发生效力5.甲、乙、丙为Q有限责任公司股东，分别持股40%、30%、30%。公司章程规定“股东会会议作出修改公司章程的决议，需经全体股东一致同意”。2023年5月，甲提议修改公司章程中关于利润分配的条款，乙同意，丙反对。下列说法正确的有？A.该修改公司章程的决议不成立，因未达到公司章程规定的表决比例B.丙可向法院提起决议不成立之诉C.若甲、乙伪造丙的签名通过决议，丙可提起决议无效之诉D.公司章程关于“全体股东一致同意”的规定有效6.下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有？A.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行B.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过C.董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席D.董事会决议违反法律、行政法规，导致公司损失的，参与决议的董事需承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外7.2022年12月，R有限责任公司因经营不善陷入僵局，股东李某（持股15%）向法院起诉请求解散公司。下列哪些情形可作为法院判决解散公司的依据？A.公司持续2年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难B.股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议C.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难D.公司亏损严重，财产不足以清偿全部债务8.下列关于公司增资的表述，正确的有？A.有限责任公司增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东另有约定B.股份有限公司增资时，原股东无优先认购权，除非公司章程另有规定C.增资决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（有限责任公司）或经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（股份有限公司）D.公司增资后，需办理变更登记9.下列哪些情形可能导致公司股东对公司债务承担连带责任？A.股东王某滥用公司法人独立地位，将公司财产转移至个人名下，严重损害债权人利益B.股东张某作为一人有限责任公司股东，不能证明公司财产独立于自己的财产C.股东李某未履行出资义务，公司债权人要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任D.股东赵某抽逃出资后，公司债权人要求其在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任10.2023年4月，S股份有限公司召开股东大会，审议《关于选举新一届董事会成员的议案》。下列关于股东大会选举董事的表述，正确的有？A.公司可采用累积投票制，增加中小股东选出代表的机会B.每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用C.累积投票制仅适用于股份有限公司，有限责任公司不能适用D.公司章程可规定不采用累积投票制三、案例分析题（一）2021年3月，王某、张某、李某共同出资设立T有限责任公司，注册资本1000万元。王某以货币出资400万元（已实缴），张某以一套评估价值300万元的房产出资（未办理产权转移登记），李某以其持有的U公司20%股权出资（评估价值300万元，已办理股权过户手续）。2022年1月，T公司与V公司签订买卖合同，约定T公司向V公司购买一批原材料，货款500万元。因T公司未按约支付货款，V公司于2023年3月起诉至法院，要求T公司支付货款及违约金，并主张王某、张某、李某对T公司债务承担连带责任。经查：（1）张某的房产在2021年3月的实际市场价值仅为150万元；（2）李某用于出资的U公司20%股权在2021年3月的实际价值为200万元，且李某曾于2020年12月将该股权质押给W银行，未告知T公司其他股东及V公司；（3）T公司2022年度财务会计报告显示其资产仅为300万元，不足以清偿V公司债务。问题：1.张某的出资是否存在瑕疵？应承担何种责任？其他股东是否需承担连带责任？2.李某的出资是否存在瑕疵？V公司能否要求李某承担责任？3.王某是否需对T公司债务承担连带责任？说明理由。（二）2022年5月，陈某、刘某、赵某设立X股份有限公司，陈某为发起人并担任董事长兼总经理，刘某为监事，赵某为财务总监。2023年1月，陈某未经董事会同意，以X公司名义与自己控制的Y公司签订《设备采购合同》，约定X公司以市场价1.5倍的价格向Y公司购买设备，总金额800万元。刘某得知后，要求陈某停止该交易，陈某拒绝。刘某向监事会提议召开临时监事会，要求监事会起诉陈某，监事会未予回应。2023年3月，X公司召开股东大会，陈某未通知刘某参加（刘某持股2%），股东大会通过《关于增加公司注册资本的决议》（出席会议股东持股70%，同意的股东持股60%）。刘某知悉后，向法院提起诉讼。问题：1.陈某与Y公司的交易是否合法？刘某可通过何种途径维护X公司利益？2.X公司2023年3月股东大会决议的效力如何？刘某可主张何种权利？3.若X公司最终因陈某的关联交易遭受500万元损失，责任应如何承担？---参考答案一、单项选择题1.D（根据《公司法司法解释（三）》第15条，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，出资人不承担补足责任，故D正确；乙的出资不足部分应由乙补足，发起人承担连带责任，但丙未办理产权转移登记，视为未履行出资义务，甲作为发起人需对乙、丙的出资瑕疵承担连带责任，故A、C错误；股东资格自公司成立时取得，未办理产权转移登记的，需在合理期间内办理，否则可能被认定未履行出资义务，故B错误）2.C（张某的行为构成关联交易损害公司利益，而非抽逃出资，故A错误；股东代表诉讼需先穷尽内部救济，即向监事会提出请求，故B错误，C正确；C公司若明知张某的行为损害B公司利益，需承担连带责任，故D错误）3.B（公司章程可对担保的表决程序作出高于法律的规定，未达到公司章程规定的表决比例的决议属于可撤销决议，故B正确；决议不成立需满足“未召开会议”“未对决议事项表决”等情形，故D错误）4.D（未履行通知程序不影响股权转让协议的效力，其他股东仅能主张优先购买权，故D正确；其他股东主张优先购买权的期限为30日，但起算点为“知道或应当知道最终确定的同等条件”之日，故A错误；优先购买权应按“协商—出资比例”的方式行使，故B错误；协议有效，故C错误）5.A（股份有限公司临时股东大会的提议主体包括：董事会、监事会、单独或合计持有10%以上股份的股东，故A错误）6.C（公司解散之诉的原告需在起诉时具有股东资格，孙某起诉时持股20%仍符合条件？不，题目中孙某起诉时持股仅20%（原25%），但《公司法》要求“持有公司全部股东表决权10%以上”，故若20%符合则法院应受理；但题目中可能孙某转让后持股不足10%，导致法院不予受理，故C正确）7.B（一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任，故B正确，A、C错误；一人公司股东承担有限责任是原则，连带责任是例外，故D错误）8.A（董事会决议需经全体董事的过半数通过，本题中7名董事，李某回避后剩余6名，出席5名，3人同意超过5名的半数（3票），故有效，A正确）9.B（公司减资未通知已知债权人的，债权人可要求提前清偿或提供担保，故B正确；减资决议需经代表2/3以上表决权的股东通过，故A错误；未通知债权人的减资对债权人不发生效力，故C错误；股东对公司债务的责任以原出资额为限，减资不影响债权人要求股东在减资范围内承担责任，故D错误）10.A（发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，故A正确）二、多项选择题1.ABCD（《公司法司法解释（三）》第12条规定的抽逃出资情形包括：虚构债权债务转出、虚增利润分配、关联交易转出、其他未经法定程序转出，故ABCD均正确）2.ABCD（《公司法》第33条规定股东查阅权的范围及程序，ABCD均符合规定）3.ABCD（《公司法》第43、175、176条规定公司分立的表决程序、通知义务、债务承担及股东权益，ABCD均正确）4.AC（有限责任公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任，股份有限公司可由董事长或经理担任，故A正确，B错误；法定代表人变更未登记不得对抗善意相对人，故C正确；超越权限订立的合同有效，除非相对人明知，故D错误）5.ABD（公司章程可规定更高的表决比例，未达到该比例的决议不成立，故A、D正确；决议不成立之诉可由股东提起，故B正确；伪造签名的决议属于不成立或可撤销，而非无效，故C错误）6.ACD（董事会决议需经出席董事的过半数通过，而非全体董事，故B错误；ACD符合《公司法》第111、112条规定）7.ABC（公司解散的法定情形包括经营管理严重困难，如无法召开股东会、无法形成决议、董事冲突无法解决，故ABC正确；亏损严重非解散事由，故D错误）8.ACD（股份有限公司增资时，原股东有优先认购权，除非公司章程或股东大会决议排除，故B错误；ACD符合《公司法》第34、103、179条规定）9.ABCD（A属于法人人格否认，B属于一人公司连带责任，C、D属于未履行或抽逃出资的补充赔偿责任，均正确）10.ABD（累积投票制适用于股份有限公司选举董事、监事，公司章程可规定是否采用，故C错误，ABD正确）三、案例分析题（一）1.张某的出资存在瑕疵。根据《公