2025年股权转让执行协议草案合同

2025年股权转让执行协议草案合同鉴于：转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）就甲方拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权转让给乙方事宜进行了友好协商，为明确双方权利义务，确保股权转让交易顺利执行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方协商一致，达成以下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1.1“股权”指甲方拟转让给乙方的公司股份，具体为甲方持有的公司____%的股权，共____股（以工商登记为准）。1.1.2“转让价格”指乙方同意向甲方支付以取得本协议项下股权的总对价，币种为人民币（大写）____元整（小写：¥____元）。1.1.3“交割日”指本协议约定的所有交割前提条件均已满足，且双方完成相关交接手续的日期。1.1.4“公司”指股东为______，统一社会信用代码为______的有限责任公司。1.1.5“陈述与保证”指本协议中各方可向另一方作出的有关事实的声明和保证。1.1.6“尽职调查”指乙方为本次交易目的而对公司进行的审慎调查，包括但不限于财务、法律、业务和资产等方面。1.1.7“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.2本协议中未定义的术语，其含义按照相关法律法规及公司章程的规定解释。第二条转让标的2.1甲方同意按照本协议约定向乙方转让其持有的公司____%的股权。2.2甲方保证其对本协议项下转让的股权拥有完全、合法、有效的所有权，且该股权未设定任何抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利限制，或已取得必要的内部批准和外部许可。2.3甲方保证其转让股权的行为已获得所有必要的内部批准，包括但不限于获得公司章程规定的决策机构（如股东会）的同意，且该同意不违反任何法律、法规或公司章程的规定。第三条转让价格与支付3.1乙方同意向甲方支付本协议约定的转让价格共计人民币____元（¥____元）。3.2支付方式：乙方应在本协议约定的交割日前____日内，将全部转让价格以银行转账方式支付至甲方指定银行账户：开户名：____________________开户行：____________________账号：____________________3.3税费承担：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、增值税、个人所得税等），由____方根据相关法律规定承担。第四条尽职调查4.1乙方有权在获得甲方同意的范围内，对本次交易涉及的公司财务状况、法律状况、业务状况、资产状况等进行尽职调查。4.2甲方应在本协议签订后____日内，向乙方提供与本次交易相关的必要文件和信息，并配合乙方的尽职调查工作。4.3乙方应在收到甲方提供的文件和信息后____日内完成尽职调查。尽职调查的费用由乙方承担。4.4乙方完成尽职调查后，如发现公司存在重大问题，有权要求调整转让价格或解除本协议。如尽职调查结果符合乙方预期，视为乙方已对公司的状况进行充分了解并接受。第五条交割条件5.1本协议项下的股权转让，以满足以下全部条件为前提（以下简称“交割前提条件”）：5.1.1乙方已按照本协议第三条的规定足额支付转让价格。5.1.2乙方已完成对公司的尽职调查，且未发现影响交易的实质性问题，或双方已就尽职调查中发现的问题达成书面解决方案。5.1.3公司已取得所有必要的政府或监管机构的批准、许可或备案（如需）。5.1.4公司已召开股东会（或董事会），就本协议项下的股权转让事项作出有效决议，并已办理相关内部登记手续。5.1.5甲方已向公司股东会（或董事会）报告其股权转让事项，并已获得其他股东（或股东会）的同意（如需）。5.1.6公司的工商登记档案、税务登记档案等不存在重大瑕疵，或双方已就相关瑕疵问题达成书面解决方案。5.1.7甲方承诺的陈述与保证均真实、准确、完整且无重大遗漏。5.2交割日：本协议所有交割前提条件均得以满足之日的下一个工作日为交割日，或双方另行书面约定的日期。第六条交割程序6.1在交割日前，双方应相互提供履行本协议所需的全部文件。6.2在交割日，双方应签署股权转让协议（如有单独签署），并共同或由甲方（配合乙方）向工商行政管理机关申请办理股权变更登记手续。6.3甲方应配合乙方办理工商变更登记所需的文件，并保证文件内容的真实性、准确性。6.4股权变更登记手续办理完毕之日，视为股权正式转移给乙方。第七条双方权利与义务7.1甲方的权利与义务：7.1.1保证其对股权转让的合法性和权利义务的清晰性。7.1.2按时向乙方提供本协议要求的文件和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。7.1.3配合乙方进行尽职调查。7.1.4按照本协议约定收取转让价格。7.1.5配合办理股权变更登记手续。7.1.6承担其在本协议项下应承担的税费。7.1.7维持公司在交割前的正常经营，不得做出可能损害公司价值或乙方利益的行为。7.2乙方的权利与义务：7.2.1按照本协议约定支付转让价格。7.2.2有权对本次交易进行尽职调查。7.2.3按照本协议约定收取并持有股权。7.2.4承担其在本协议项下应承担的税费。7.2.5配合甲方办理股权变更登记手续（如需提供文件）。7.2.6未经甲方书面同意，不得在交割前以任何方式披露或使用与公司相关的商业秘密。第八条陈述与保证8.1甲方陈述与保证：8.1.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。8.1.2甲方对本协议项下转让的股权拥有完全、合法、有效的所有权，且该股权未设定任何抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利限制，或已取得所有必要的清偿或授权。8.1.3甲方已向乙方充分披露了其所知悉的公司所有重大负债、重大合同、重大诉讼或仲裁、资产状况、关联交易、环保问题等所有可能影响乙方利益的事项。8.1.4公司的设立、运营、治理符合所有适用法律、法规和规章的规定，公司章程已获得所有必要的批准，且有效执行。8.1.5甲方未因任何刑事、民事或行政指控而面临可能导致其丧失履行本协议能力的调查、诉讼或仲裁。8.2乙方陈述与保证：8.2.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。8.2.2乙方有能力履行本协议项下的付款义务。8.2.3乙方签署本协议是自愿的，且已获得必要的内部授权。8.2.4乙方未进入破产、清算或解散程序，或未受到任何可能导致其丧失履行本协议能力的类似程序的影响。第九条保密条款9.1甲乙双方对本协议的条款内容、讨论过程以及因签署本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。9.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。9.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后____年。第十条违约责任10.1若任何一方违反本协议的任何条款，构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接损失和间接损失。10.2若甲方违反本协议第五条的任何交割前提条件，导致本协议无法按期交割，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的转让价格，并赔偿乙方的损失。若甲方逾期支付转让价格，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价格的____%。10.3若乙方违反本协议第五条的任何交割前提条件，导致本协议无法按期交割，甲方有权解除本协议，乙方已支付的转让价格不予退还，甲方应赔偿乙方的损失。若乙方逾期支付转让价格，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价格的____%。10.4若任何一方违反本协议的陈述与保证条款，守约方有权要求违约方采取补救措施，若违约方未能有效补救或违约行为对守约方造成损失的，守约方有权解除本协议并要求赔偿损失。10.5若因一方违约导致本协议解除，双方应配合完成款项结算和文件的返还。第十一条不可抗力11.1若因地震、台风、洪水、战争、骚乱、疫情、政府行为、法律政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明。11.2因不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行的，受影响方可免于履行该部分义务。若不可抗力事件持续超过____日，双方有权协商解除本协议，互不承担违约责任。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择仲裁或诉讼）：12.2.1仲裁：提交____（具体仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。12.2.2诉讼：向____（具体法院名称，通常是公司所在地或被告所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼。第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。但发生本协议约定的解除情形时，守约方有权解除本协议。第十四条通知与送达14.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。14.2任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。否则，向原地址或邮箱发送的通知视为有效送达。14.3送达以邮件发出后____日或传真发送后即时视为送达；专人递送的，以签收日为准。第十五条完整协议15.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。15.2本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十六条可分割性16.1本协议任何部分的无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款。第十七条转让17.1未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。第十八条附件18.1（本草案中无附件，此条为格式保留，实际如有附件应列