2025年股权转让对赌协议合同

2025年股权转让对赌协议合同鉴于：出让方（以下简称“甲方”）与收购方（以下简称“乙方”）就甲方拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）百分之百股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方事宜进行协商，经友好协商，达成以下协议：第一条定义1.1甲方：指本协议中由出让方指定或实际控制的公司股东或股东团体。1.2乙方：指本协议中收购方。1.3公司：指[公司全称]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]，注册地址位于[注册地址]。1.4标的股权：指甲方持有的公司百分之百股权。1.5对赌期间：指本协议生效之日起三年，即自[具体生效日期]至[具体终止日期]。1.6业绩目标：指本协议附件一约定的业绩目标。1.7业绩计算方法：指本协议附件二约定的业绩计算方法。1.8审计机构：指本协议附件三约定的审计机构。第二条业绩承诺2.1甲方承诺并保证，在对赌期间，公司将达到本协议附件一约定的业绩目标。2.2乙方对甲方在2.1条中的承诺构成对赌，乙方将根据公司是否达到附件一约定的业绩目标，行使本协议第三条约定的权利。第三条对赌结果及处理机制3.1业绩未达成情形：若经[审计机构名称]审计确认，公司在对赌期间任何一年未能达到本协议附件一约定的业绩目标，则发生以下情形之一：(1)甲方应向乙方退还其已支付的全部股权转让款，乙方有权选择不再进行后续股权转让，甲方不得要求乙方支付任何款项；(2)甲方应向乙方退还其已支付的部分股权转让款，具体退还比例及对应的股权数量以双方另行签署的补充协议为准，该补充协议与本协议具有同等法律效力；(3)甲方应以每股[具体价格]的价格向乙方回购其在公司中已转让给乙方的部分股权，具体回购股权比例以双方另行签署的补充协议为准，该补充协议与本协议具有同等法律效力。3.2业绩达成情形：若经[审计机构名称]审计确认，公司在对赌期间所有年份均达到本协议附件一约定的业绩目标，则：(1)乙方应按照本协议约定的股权转让价格及支付方式，向甲方支付剩余尚未支付的股权转让款；(2)甲方不得再要求乙方进行任何补偿或回购。3.3特殊情况处理：(1)若因不可抗力导致对赌期间中断，经双方书面确认，对赌期间相应顺延，业绩目标不变；(2)若因国家政策重大调整、行业环境发生重大变化或公司发生重大投资等非甲方原因导致业绩目标无法达成，经[审计机构名称]审计确认，双方可协商调整业绩目标，具体调整方案由双方另行签署的补充协议约定，该补充协议与本协议具有同等法律效力；(3)若发生本条3.1条所述情形，双方应在[具体时间]内就具体处理方式达成一致，如无法在规定时间内达成一致，任何一方均可向[管辖法院名称]提起诉讼。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证：(1)甲方是本协议项下标的股权的合法、有效持有人，拥有完全的、不受限制的转让标的股权的权利；(2)公司的设立、存续及经营活动符合中国所有适用的法律、法规和规章；(3)公司的财务状况真实、准确、完整，不存在任何未披露的重大负债、担保、诉讼或仲裁；(4)公司不存在任何违反法律法规或公司章程的行为，且公司内部治理结构健全；(5)甲方已向乙方充分披露公司所有重大信息，包括但不限于公司财务状况、经营情况、重大合同、重大资产、重大负债、重大诉讼或仲裁、环保问题、安全生产问题等。4.2乙方陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力；(2)乙方已按照本协议约定支付了部分股权转让款（如有）；(3)乙方已充分了解本协议项下标的股权的状况，并同意按照本协议约定支付剩余股权转让款。第五条违约责任5.1若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的损失。5.2若甲方未能按照本协议约定履行其义务，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部股权转让款，甲方还应承担相应的违约责任。5.3若乙方未能按照本协议约定支付股权转让款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付剩余的全部股权转让款及逾期利息，具体利率为[具体利率]。第六条争议解决6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。6.2若协商不成，任何一方均有权向[管辖法院名称]提起诉讼。诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第七条通知7.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并送达至本协议首页载明的地址或双方另行书面通知的地址。7.2通知在送达时即视为有效送达。第八条合同生效及其他8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。8.2本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。8.3本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。8.4对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。附件一：业绩目标（具体业绩目标内容）附件二：业绩计算方法（具体业绩计算方法内容）附件三：审计机构（具体