私募基金管理人内部控制及风险管理制度（股权类+证券类）

私募基金管理人内部控制及风险管理制度（股权类+证券类通用）第一章总则第一条制度依据与目的为规范公司私募基金管理业务运营，防范化解合规风险、市场风险、操作风险等各类风险，保障基金财产安全与投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规及公司章程，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司及下属从事私募基金管理业务的部门（如投资部、风控合规部、运营部等），涵盖股权类私募基金（含创业投资基金）、证券类私募基金（含股票型、债券型、混合型等）的全生命周期管理，包括基金募集、投资运作、投后管理、退出清算等各环节。第三条核心原则全面性原则：内控与风控覆盖公司所有业务、部门及岗位，贯穿决策、执行、监督全流程，无空白与例外；制衡性原则：建立“投资、风控、运营、合规”相互独立、相互监督的岗位制衡机制，关键岗位不得兼任（如投资决策与风险审核、基金销售与资金保管）；审慎性原则：以风险防控为核心，针对股权类基金“投资周期长、流动性低”与证券类基金“市场波动大、交易频繁”的特点，制定差异化风控措施；适应性原则：根据监管政策更新、市场环境变化及公司业务拓展，定期修订本制度，确保有效性与适用性；成本效益原则：在风险可控前提下，优化内控流程，平衡风控成本与运营效率。第二章内部控制架构第四条组织架构与职责分工层级机构/岗位核心职责决策层股东会/董事会审批内控与风控制度、重大投资决策、风险容忍度指标；定期听取风控工作报告监督层风控合规委员会（由独立董事、外部风控专家、公司高管组成）审议风控策略、评估重大风险事件、监督制度执行执行层-风控合规部风控总监/风控专员制定风控细则、开展事前风险审核（如投资项目尽调复核、交易对手资质审查）、事中风险监控（如仓位监控、止损预警）、事后风险处置；组织合规培训与检查执行层-业务部门投资部开展项目尽调（股权类）/市场研究（证券类）、制定投资方案，落实风控要求；运营部负责基金募集备案、资金划付、估值核算、信息披露，确保操作合规；销售部合规开展投资者适当性管理、基金推介，避免误导性宣传；支持层财务部/人力资源部财务资金管控（如费用审批、资金划拨复核）；员工背景调查、岗位培训与考核，确保人员胜任。第五条授权管理体系分级授权：明确各岗位权限（如投资决策权限、资金划付权限、合同签署权限），按“岗位重要性+人员资质”分级授权，避免越权操作；示例：股权类基金单笔投资≥1亿元需董事会审批，5000万-1亿元需投决会审批，＜5000万元由投资总监审批；证券类基金单日单只股票买入金额≥基金净值5%需投决会审批，＜5%由基金经理审批。授权监督：风控合规部定期核查授权执行情况，严禁“先执行后补授权”“超授权操作”，发现违规立即制止并上报。第三章核心业务环节内部控制第一节基金募集环节内控第六条投资者适当性管理投资者准入：股权类基金：严格核查投资者资产证明（金融资产≥500万元或近3年年均收入≥50万元）、风险承受能力问卷（匹配基金风险等级），禁止向不合格投资者募集；证券类基金：区分专业投资者与普通投资者，普通投资者需通过风险测评（C4及以上方可购买高风险证券基金），留存测评记录至少10年。募集宣传合规：仅使用经风控合规部审核的宣传材料（含基金说明书、推介PPT），不得承诺“保本保收益”“最低收益”，不得夸大过往业绩（需注明“过往业绩不代表未来表现”）；证券类基金禁止预测证券价格走势，股权类基金禁止虚假披露项目退出预期。合同签署规范：基金合同条款需符合《私募投资基金合同指引》要求，明确基金存续期、投资范围、费用计提、风险揭示等核心内容；签署前向投资者充分揭示风险（如股权基金“流动性风险、退出风险”，证券基金“市场风险、操作风险”），投资者签署《风险揭示书》后方可签约。第七条资金管理募集资金专户：所有募集资金存入经监管备案的第三方托管账户（不得存入公司自有账户），由托管人按合同约定监督资金使用；资金划付审核：募集期结束后，资金划付需经“运营部发起→风控合规部审核（核查划付依据、投资者资质）→财务总监审批”三级复核，确保资金用途合规（如仅用于基金投资、管理费支付）。第二节投资运作环节内控第八条股权类基金投资内控项目尽调与复核：投资部开展尽职调查（涵盖目标公司财务、法律、业务、行业风险），出具《尽调报告》；风控合规部对尽调内容进行复核（重点核查财务数据真实性、法律合规性），出具《风险评估报告》；尽调过程中需留存访谈记录、审计报告、法律意见书等佐证材料，确保可追溯。投资决策流程：项目经投资部内部评审后，提交投决会审议；投决会需有2/3以上成员出席，以投票方式决策（回避与项目存在利益关联的成员）；决策需形成书面记录（含参会人员、投票结果、决策理由），存档备查。投后管理：投资后由投资部指定专人跟踪目标公司经营情况（每季度至少1次现场调研），更新《投后管理报告》；风控合规部定期抽查投后管理记录，监测“业绩承诺未达标、股权质押风险、管理层变动”等异常情况，及时预警。第九条证券类基金投资内控投资策略与仓位管控：基金成立前明确投资策略（如股票多头、量化对冲），并在合同中披露；证券投资需符合策略约定，禁止“风格漂移”（如债券型基金不得超比例投资股票）；设定仓位限制（如单只证券投资金额不超过基金净值的10%，同一基金管理人管理的所有基金持有同一证券不超过该证券总股本的5%），由风控系统实时监控，超限时自动预警。交易执行规范：实行“投资决策与交易执行分离”，基金经理下达交易指令后，由交易员在交易系统执行，禁止基金经理直接操作交易账户；禁止“内幕交易、操纵市场、利益输送”（如禁止利用未公开信息交易、禁止频繁交易刷手续费），交易记录需实时上传风控系统，留存至少10年。止损与对冲：针对证券类基金波动风险，设定止损线（如单位净值跌破0.8元时启动预警，跌破0.7元时强制止损），止损操作需经风控合规部审核后执行；量化类证券基金需定期回测策略有效性，当策略回撤超过预设阈值（如10%）时，暂停该策略交易并调整。第三节退出与清算环节内控第十条股权类基金退出内控退出方案审核：退出方式（如IPO、股权转让、并购）需经投决会审议，风控合规部核查退出过程的法律合规性（如股权转让协议条款、税务处理）；收益分配规范：按基金合同约定的分配顺序（先返还投资者本金→支付优先收益→剩余收益按约定分成）执行，分配方案需经“运营部核算→风控合规部审核→托管人确认”，确保分配金额准确、合规。第十一条证券类基金清算内控清算触发条件：当基金存续期届满、基金份额持有人大会决定清算、基金净值跌破清盘线等情形发生时，启动清算程序；清算流程：由运营部牵头成立清算组，负责资产变现（证券类基金需在规定时限内卖出持仓证券）、债务清偿、剩余财产分配；风控合规部监督清算全过程，确保资产变现价格公允、分配流程合规；信息披露：清算期间按合同约定向投资者披露清算进度（如资产处置情况、费用支出），清算完成后10个工作日内出具《清算报告》，并报监管机构备案。第四章风险管理制度第十二条风险识别与分类风险类型定义股权类基金典型场景证券类基金典型场景合规风险因违反监管规定、合同约定导致的法律责任风险未按规定备案基金、向不合格投资者募集、项目尽调遗漏法律瑕疵内幕交易、超比例持仓、未按规定披露信息市场风险因市场环境变化导致基金财产减值的风险行业政策调整（如新能源补贴退坡）、目标公司估值下跌股票/债券价格大幅波动、利率汇率变化操作风险因人员失误、系统故障、流程缺陷导致的风险尽调数据录入错误、投资决策记录缺失交易指令误操作、估值系统故障导致净值计算错误信用风险交易对手违约导致的风险目标公司业绩承诺不兑现、股权转让款逾期支付债券发行人违约、交易对手未按时交割证券流动性风险基金财产无法及时变现导致的风险投资项目退出周期延长、投资者赎回时无足够现金兑付市场流动性不足导致持仓证券无法卖出、大额赎回冲击第十三条风险评估与预警风险评估机制：每月由风控合规部开展风险评估，采用“定性+定量”方法（如股权类基金用“项目违约概率”，证券类基金用“VaR风险价值模型”）评估各类风险等级（低、中、高）；每年开展1次全面风险评估，更新《风险评估报告》，报董事会审议。风险预警指标：设定差异化预警阈值，示例如下：风险类型股权类基金预警指标证券类基金预警指标合规风险1个月内收到2次以上监管问询交易违规记录≥1次/季度市场风险目标公司估值较投资时下跌≥30%基金净值单月回撤≥15%流动性风险投资者赎回申请金额占基金规模≥20%单日无法变现资产占比≥30%当指标触发预警时，风控合规部立即向管理层提交《风险预警报告》，明确风险原因、影响范围及初步应对建议。第十四条风险应对措施合规风险应对：发现合规问题后立即整改（如补充基金备案、清退不合格投资者），并向监管机构提交《整改报告》；对违规人员按公司制度追责（如警告、罚款、调岗），同时组织全员合规培训，避免同类问题重复发生。市场风险应对：股权类基金：调整投资组合（如分散投资不同行业、阶段的项目），加强投后管理，推动目标公司优化经营；证券类基金：执行止损策略，调整仓位结构（如增加现金、债券等低风险资产占比），运用对冲工具（如股指期货）对冲市场波动。操作风险应对：人员失误：建立“双人复核”机制（如投资决策、资金划付需2人以上确认），加强员工技能培训；系统故障：建立备用交易系统与估值系统，故障时立即切换备用系统，同时安排技术人员排查修复。信用风险应对：股权类基金：在投资协议中设置“业绩对赌条款”“股权质押担保”，违约时启动法律追偿程序；证券类基金：严格筛选交易对手（优先选择评级AA+以上机构），分散配置债券，避免集中持有单一发行人债券。流动性风险应对：股权类基金：预留不低于基金规模10%的现金，应对投资者赎回需求；与银行签订授信协议，必要时申请流动性支持；证券类基金：控制单一投资者持有比例（不超过基金规模的50%），避免大额赎回冲击；合理安排持仓结构，确保高流动性资产占比≥20%。第十五条风险报告与监督风险报告流程：风控合规部每月向风控合规委员会提交《风险月报》，披露风险事件、预警情况、应对措施；发生重大风险事件（如基金净值跌破清盘线、收到监管处罚）时，24小时内上报董事会，并按规定向监管机构报告。风险监督机制：内部监督：审计部每季度开展风控专项审计，核查制度执行情况、风险应对有效性，出具《审计报告》；外部监督：配合监管机构检查，按要求提供风控记录、基金档案；定期聘请第三方机构开展风控合规评估，提升风控水平。第五章内控与风控保障措施第十六条信息系统建设业务系统：配备符合监管要求的私募基金业务管理系统（含募集、投资、运营模块），实现业务流程线上化、可追溯；风控系统：股权类基金系统需具备“项目尽调管理、投后风险监控”功能，证券类基金系统需具备“实时仓位监控、止损预警、交易合规校验”功能，系统数据实时备份（异地备份至少1份）；信息安全：设置系统访问权限（按岗位授权，禁止越权访问），采用加密技术保护投资者信息、交易数据，定期开展信息安全漏洞检测。第十七条人员管理任职资质：核心岗位（如基金经理、风控总监）需具备相应从业资格（如基金从业资格），且无“市场禁入”记录；培训考核：每月组织1次内控与风控培训（内容含监管政策、制度更新、案例分析），年度考核中“风控合规表现”占比不低于30%，考核不合格者暂停上岗；利益冲突管理：员工需申报关联关系（如持有目标公司股权、与交易对手存在亲属关系），存在利益冲突时需回避相关业务；禁止员工利用职务便利从事“私下接受投资者委托理财、挪用基金财产”等违规行为。第十八条档案管理档案分类：建立“基金募集档案（投资者资料、合同）、投资档案（尽调报告、投决记录）、风控档案（风险评估报告、预警记录）、运营档案（估值报告、信息披露文件）”分类管理体系；档案保存：纸质档案存放于专用档案室（双人双锁管理），电子档案加密存储，保存期限为“基金清算后至少10年”；档案查阅：查阅档案需经“申请→部门负责人审批→风控合规部登记”，禁止私自复制、篡改档案。第六章附则第十九条制度修订本制度每年度修订1次，若监管政策重大调整（如新规发布）、公司业务范围变更（如新增FOF基金管理