破产企业股权转让协议

破产企业股权转让协议甲方（出让方）：________________________破产管理人负责人：____________________地址：______________________联系方式：__________________（甲方系经______人民法院（______）______破字第______号决定书指定的____________________（以下简称“目标公司”）的破产管理人。）乙方（受让方）：________________________（如为自然人：姓名：____________________，身份证号码：____________________，住址：____________________，联系方式：__________________）（如为法人/其他组织：名称：____________________，统一社会信用代码：____________________，法定代表人/负责人：____________________，住所地：____________________，联系方式：__________________）鉴于：1.目标公司（统一社会信用代码：____________________）已由______人民法院于______年______月______日作出（______）______破字第______号民事裁定书裁定受理破产清算/重整，并指定甲方为管理人。2.甲方根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，在履行必要程序（如债权人会议决议通过、法院裁定批准等，请根据实际情况填写）后，有权处置目标公司的股权资产。3.乙方知悉目标公司的破产状况及股权现状，自愿依照本协议约定的条件受让甲方持有的/管理的目标公司______%的股权（对应注册资本______万元，以下简称“标的股权”）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有/管理的目标公司______%的股权（对应注册资本______万元人民币，已实缴/未实缴______万元，具体以工商登记及审计报告为准）及其所附的全部股东权利和义务转让给乙方。1.2标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，除本协议另有披露或目标公司破产清算/重整程序中已披露的事项外。第二条转让价格及支付方式2.1经双方协商确认，标的股权的转让总价款为人民币______元（大写：人民币____________________元整）。此价格是基于目标公司当前的资产、负债、经营状况及______（如：评估报告编号______、债权人会议决议、法院裁定等）确定。2.2支付方式：乙方应将上述转让款通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：____________________（目标公司破产管理人专户）开户行：____________________账号：____________________2.3支付期限：乙方应在本协议生效后______个工作日内，向甲方支付全部转让款的______%（即人民币______元）作为定金（此定金在乙方支付剩余款项时自动转为转让款）；剩余______%转让款（即人民币______元）应在标的股权变更登记至乙方名下（以市场监督管理局核准变更登记之日为准）后______个工作日内支付完毕。（或：乙方应在本协议生效后______个工作日内一次性支付全部转让款。）2.4甲方收到乙方支付的款项后，应在______个工作日内向乙方出具收款凭证。第三条股权交割3.1甲方应在乙方支付完毕本协议第2.3条约定的定金（或第一期款项/全部款项，根据支付方式确定）且本协议约定的其他交割条件成就（如有）后______个工作日内，开始协助目标公司办理标的股权的交割手续。3.2交割手续包括但不限于：（1）协助目标公司修改公司章程，将乙方载明为公司股东；（2）协助目标公司变更股东名册，将标的股权登记至乙方名下；（3）向乙方移交目标公司的相关资料，包括但不限于股东会决议、董事会决议（如需）、营业执照复印件、公司章程等；（4）负责办理标的股权的市场监督管理局变更登记手续，乙方应提供必要的配合（包括但不限于提供乙方身份证明文件、签署相关文件等）。3.3标的股权的交割日为市场监督管理局就标的股权变更登记事项核准并出具准予变更登记通知书之日。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。3.4股权交割过程中所产生的相关税费（包括但不限于印花税、工商变更登记费等）由______方承担。（建议明确，如：双方各自承担因本次股权转让而产生的应由其自身缴纳的税费）。3.5如因甲方原因导致标的股权无法在约定期限内完成交割（因乙方原因或不可抗力除外），每逾期一日，甲方应按已收转让款的______‰向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金（如已付）并退还乙方已支付的其他款项，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权依照本协议约定收取转让款；（2）保证其对标的股权拥有合法的处分权，并已获得签署和履行本协议所需的全部授权和批准（包括但不限于债权人会议决议通过、法院裁定批准等，如适用）；（3）保证向乙方披露的与标的股权及目标公司相关的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述；（4）按照本协议约定协助办理标的股权的变更登记手续；（5）在交割日前，甲方作为管理人应继续履行对目标公司的管理职责，但非经乙方书面同意，不得对目标公司的资产、经营等作出重大处置。4.2乙方的权利与义务：（1）有权依照本协议约定接收标的股权并成为目标公司股东；（2）按照本协议约定按时足额支付转让款；（3）按照本协议约定配合甲方办理标的股权变更登记手续，提供必要的文件和信息；（4）知悉并接受目标公司的现状（包括但不限于资产、负债、或有负债、经营风险等），除本协议明确约定由甲方承担的责任外，标的股权交割后目标公司的一切风险和责任由乙方自行承担。第五条陈述与保证5.1甲方保证：（1）甲方是目标公司合法的破产管理人，具有签署和履行本协议的合法授权；（2）标的股权为甲方在破产程序中依法管理的财产，甲方有权将其转让给乙方；（3）截至本协议签署日，除本协议已披露或破产程序中已公示的信息外，目标公司不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚事项；（4）甲方已向乙方充分披露了影响标的股权价值及目标公司经营的重要信息。5.2乙方保证：（1）乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人或其他组织，能够独立承担民事责任；（2）乙方具有签署和履行本协议的合法授权和能力；（3）乙方用于支付转让款的资金来源合法；（4）乙方已对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等进行了充分的调查和了解，并自愿受让标的股权。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由______方承担。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。7.2若乙方逾期支付转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的______‰向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权单方解除本协议，已收取的定金不予退还，并要求乙方赔偿因此造成的损失。7.3若甲方未能按照本协议约定按时完成标的股权的变更登记（因乙方原因或不可抗力除外），每逾期一日，应按已收转让款金额的______‰向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权单方解除本协议，甲方应立即退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的______%向乙方支付违约金。7.4一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的直接经济损失。第八条风险承担8.1标的股权在交割日前所产生的一切权利、义务、收益和风险由目标公司破产财产承担（或：甲方作为管理人代表破产企业处理）；交割日后所产生的一切权利、义务、收益和风险由乙方承担。第九条保密条款9.1双方应对本协议内容及在协议履行过程中获悉的对方的商业秘密、目标公司的信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。本保密义务在本协议终止后仍然有效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______人民法院（建议为目标公司住所地或破产案件受理法院）提起诉讼。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前______日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（或自然人签字）之日起生效，但需经______（如：债权人会议表决通过、法院裁定批准）的，自该等程序完成之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须由双方另行签署书面文件并经同样的生效程序后方为有效。12.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十三条其他13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2本协议构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.3本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，______（如：目标公司、市场监督管