通过民法解读阴阳合同

通过民法解读阴阳合同阴阳合同作为一种特殊的法律现象，广泛存在于房屋买卖、工程建设、演艺经纪等民事活动中。其核心特征在于交易双方同时订立两份或多份内容不同的合同，其中“阳合同”通常用于对外公示或备案，内容符合法律形式要件但未必反映真实交易意图；“阴合同”则是双方私下履行的真实约定，直接体现当事人的权利义务关系。这种行为看似是当事人意思自治的体现，实则可能触及民法基本原则与效力性规定，其法律后果需结合《民法典》及相关司法解释进行系统分析。一、阴阳合同的民事法律属性界定从民法角度看，阴阳合同本质上是当事人以“虚假意思表示”掩盖“真实意思表示”的行为。根据《民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。这一规定为阴阳合同的效力认定提供了基础框架：阳合同因属于“虚假意思表示”而自始无效，阴合同则需根据其内容是否符合法律强制性规定判断效力。实践中，阴阳合同的表现形式具有多样性。例如在二手房交易中，阳合同可能约定较低的成交价格以减少税费缴纳，阴合同则载明真实房价并约定差额部分以“装修补偿款”“家具折价”等名义支付；在建设工程领域，发包人与承包人可能签订两份施工合同，阳合同按照政府指导价备案，阴合同则另行约定更高的工程价款或更短的工期。无论形式如何，其共性在于通过拆分交易内容规避监管或法定义务，这种“拆分”行为是否构成法律禁止的“以合法形式掩盖非法目的”，需结合具体情形判断。值得注意的是，阴阳合同不同于合同变更或补充协议。后者是当事人在主合同生效后对权利义务的调整，需满足要约、承诺的生效要件且不违反原合同基础；而阴阳合同是在合同订立阶段即存在的“双轨制”意思表示，两份合同自始指向同一交易标的，效力判断需遵循“虚假表示—隐藏行为”的二分法逻辑。二、阳合同的效力瑕疵：基于意思表示真实性的否定阳合同的无效性源于其意思表示的虚假性。根据《民法典》第一百四十三条，民事法律行为有效的要件之一是“意思表示真实”，而阳合同的订立目的并非履行，而是通过表面合规性掩盖真实交易。例如在演艺合同中，某艺人与经纪公司签订的阳合同约定税后收入100万元并进行备案，阴合同却约定实际收入500万元且公司承担税费，此时阳合同中的报酬条款因双方均无履行意愿而构成虚假意思表示。司法实践中，法院认定阳合同无效的核心证据包括：双方是否实际履行阳合同义务、是否存在关于“阳合同仅用于备案”的书面或口头约定、阴合同的订立时间是否与阳合同重合等。例如在（2021）沪01民终XX号案例中，法院查明买卖双方在签订阳合同后立即签署补充协议，明确约定“备案合同不作为实际履行依据，双方权利义务以阴合同为准”，最终直接否定阳合同的效力。但需注意，阳合同的无效不意味着其所有条款均无法律意义。部分条款可能因构成“阴合同的从合同”或“交易习惯的体现”而被参照适用。例如阳合同中关于房屋交付时间、质量标准的约定，若与阴合同内容一致且不违反法律规定，即使阳合同整体无效，该部分条款仍可能作为当事人真实意思的反映被认定为有效。此外，阳合同在行政管理层面的备案行为可能产生公法上的后果（如税务机关追缴税款），但这并不影响其在民法上的无效性。三、阴合同的效力判断：合法性与公序良俗的双重审查阴合同作为“隐藏行为”，其效力需独立于阳合同进行评价。根据《民法典》第一百四十六条第二款，隐藏行为的效力取决于是否符合法律、行政法规的强制性规定及公序良俗原则。实践中，阴合同可能因以下情形被认定为无效或部分无效：（一）内容违反效力性强制性规定若阴合同的核心条款直接违反法律、行政法规的效力性规定，即使是当事人真实意思表示，仍将归于无效。例如《税收征收管理法》规定纳税人不得伪造、变造记账凭证，若阴合同通过虚构交易项目（如“阴阳房价”中的差额支付）逃避纳税义务，可能构成“以合法形式掩盖非法目的”，依据《民法典》第一百五十三条被认定为无效。在（2020）粤03民终XX号案例中，法院明确指出：“阴合同约定的真实房价与阳合同的差额部分，实质是当事人为规避个人所得税而设计的‘逃税通道’，该约定因损害国家税收利益而无效。”此外，建设工程领域的阴合同若约定“低于成本价竞标”“违法分包转包”等内容，可能违反《建筑法》《招标投标法》的效力性规定；演艺合同中阴合同若包含“阴阳薪酬”且未依法代扣代缴个人所得税，可能因违反《个人所得税法》的强制性规定而无效。需注意的是，此处的“强制性规定”应限定为“效力性规定”，而非“管理性规定”——例如商品房预售合同中阳合同未备案（管理性规定）不影响阴合同效力，但阴合同约定未取得预售许可即交付房屋（效力性规定）则可能无效。（二）损害社会公共利益或公序良俗即使阴合同内容未直接违反法律条文，但若其履行结果损害社会公共利益，仍可能因违背公序良俗而无效。典型情形包括：在保障性住房交易中，阴合同约定通过“借名买房”规避限购政策，可能被认定为损害住房保障制度的公共利益；在劳动合同中，阴合同约定“自愿放弃社会保险”，因违反劳动者基本权益保护的公序良俗而无效。司法实践中，法院对“公序良俗”的判断常结合具体行业规范与社会价值观。例如在（2019）京02民终XX号演艺合同纠纷中，艺人与公司签订的阴合同约定“若艺人单方面解约需支付十倍违约金”，法院认为该条款属于“霸王条款”，过度限制艺人职业选择权，违背公平原则与公序良俗，最终判定违约金条款无效并予以调减。（三）当事人恶意串通损害第三人利益若阴阳合同的订立存在“恶意串通”，即双方明知行为会损害第三人利益仍积极追求，则阴合同将因《民法典》第一百五十四条被认定为无效。例如在股权转让中，转让方与受让方通过阳合同隐瞒真实交易价格，导致债权人无法实现债权；或在遗产继承中，部分继承人通过阴阳合同低价转让遗产份额以排挤其他继承人。此类情形中，受损第三人可主张合同无效并要求赔偿损失。四、阴阳合同纠纷的民事责任承担当阴阳合同被认定为部分或全部无效后，当事人需根据《民法典》第一百五十七条承担相应民事责任，具体包括返还财产、折价补偿、赔偿损失等。责任分配需结合过错程度与合同履行状态综合判断：（一）财产返还与折价补偿若合同尚未履行或主要义务未履行，因阳合同无效且阴合同被认定无效的，应当返还已交付的财产。例如房屋买卖合同中，买方已支付阳合同约定的部分房款，在合同无效后可要求卖方返还该款项；若阴合同约定的真实房价已部分履行，且房屋已实际交付，法院可能根据“公平原则”判决买方支付房屋占有使用费，卖方返还超额收取的款项。对于已履行完毕的合同，若阴合同内容因违法被认定无效，可能产生“折价补偿”的后果。例如建设工程施工合同中，阴合同约定的工程价款虽因规避备案而无效，但承包人已完成工程且质量合格的，可参照阴合同约定的价款主张折价补偿（《民法典》第七百九十三条）。此处的“参照”并非认可合同效力，而是基于“不当得利”原理对施工方劳动价值的补偿。（二）过错赔偿责任合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。阴阳合同纠纷中，双方当事人对合同无效通常均存在过错——例如卖方提议签订阴阳合同逃税，买方明知违法仍予以配合，此时法院可能根据过错比例分担损失。在（2022）苏05民终XX号案例中，法院认定买卖双方对阴阳合同的无效均负同等责任，判决卖方返还买方已支付的税费差额，买方自行承担因合同无效导致的房屋增值损失。需注意，赔偿范围限于“信赖利益损失”，即当事人因相信合同有效而支出的合理费用（如中介费、公证费、贷款利息等），不包括合同履行后可获得的利益（如房屋涨价收益）。但若一方存在故意欺诈（如虚构阴合同条款），可能构成“缔约过失责任”，需承担更重的赔偿义务。（三）行政处罚与刑事责任的关联性阴阳合同的民事责任可能与行政责任、刑事责任产生关联。例如当事人通过阴阳合同逃税的，税务机关可依据《税收征收管理法》追缴税款、加收滞纳金并处罚款；若逃税数额较大且占应纳税额10%以上，可能构成《刑法》第二百零一条的逃税罪。在此情况下，民事赔偿责任的承担不影响行政机关或司法机关追究其公法责任，但当事人在刑事诉讼中退赃、补缴税款的行为，可作为民事过错减轻的考量因素。五、对民事主体行为的风险提示与合规建议阴阳合同的法律风险不仅体现在合同效力的不确定性，还可能导致交易成本增加、信用受损等连锁后果。民事主体在交易中应遵循以下合规路径：（一）强化意思表示真实性原则当事人应直接以真实意思订立合同，避免通过“拆分合同”“虚构条款”等方式规避法律义务。例如在房屋交易中，若双方约定的房价包含装修、家具等附加价值，可在合同中明确列明各项价款构成并附清单，而非通过阴阳合同拆分；在演艺合同中，报酬条款应明确税前税后金额、税费承担方式，避免以“服务费”“咨询费”等名义掩盖真实收入。（二）重视合同备案与公示的法律效力对于需要备案的合同（如商品房买卖合同、建设工程合同），当事人应确保备案内容与实际履行一致。若确需变更合同主要条款（如价款、履行期限），可通过签订补充协议并办理备案变更手续，避免因“阴阳备案”导致合同效力瑕疵。例如《建设工程施工合同司法解释（一）》第二十二条明确规定，当事人签订的补充协议与备案合同实质性内容不一致的，以备案合同作为结算依据，这一规则从侧面否定了阴合同的优先履行效力。（三）争议发生后的证据固定与救济策略若已陷入阴阳合同纠纷，当事人应优先收集证明真实意思表示的证据，如阴合同原件、双方沟通记录（邮件、微信聊天记录等）、实际履行凭证（转账记录、收条、验收单等）。在诉讼中，需重点围绕“阴合同内容是否违反法律强制性规定”“自身过错程度”等进行抗辩。例如主张阴合同中关于价款的约定虽未备案，但未损害国家利益（如已足额纳税），可争取法院认定其有效；或证