2025年金融并购协议合同

2025年金融并购协议合同本合同由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：收购方：______（以下简称“收购方”）法定地址：____________________________法定代表人：________________________统一社会信用代码：__________________被收购方：______（以下简称“被收购方”）法定地址：____________________________法定代表人：________________________统一社会信用代码：__________________收购方与被收购方（以下简称“双方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就收购方收购被收购方______（以下简称“标的”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指本合同中作为收购标的方的一方。1.2“被收购方”指本合同中作为出售标的方的一方。1.3“标的”指被收购方拥有的______（详细描述标的范围，包括但不限于业务板块、资产清单、负债清单等）。1.4“生效日”指本合同经所有必要的内部批准并签署的日期。1.5“交割日”指双方同意的、本合同项下的主要义务得以履行的日期。1.6“保密信息”指根据本合同第十二条定义的信息。1.7“关联方”指直接或间接控制、被控制或与收购方或被收购方共同被控制的任何实体。1.8“金融监管机构”指对收购方和/或被收购方进行监管的中国及地方层面的任何政府部门或机构。第二条交易概述2.1收购标的：收购方同意收购被收购方拥有的标的，具体范围见第一条1.3款。2.2交易形式：本次交易采取______（例如：收购被收购方______%的股权；收购被收购方全部/部分资产）的形式。2.3交易对价：收购方同意向被收购方支付总对价人民币______元（大写：____________________元整），其中包含现金人民币______元，收购方发行的人民币______元计价股份。2.4对价支付：收购方承诺在交割日前______日内完成对价支付，具体支付方式和时间表详见本合同第六条。第三条交易前提条件3.1收购方尽职调查：收购方有权对被收购方进行全面的尽职调查，被收购方应予以积极配合，提供所有必要文件和资料，并保证其真实性、准确性、完整性。收购方尽职调查的结果不构成其对交易对价的任何承诺或保证。3.2双方陈述与保证：双方就各自在本合同项下的陈述与保证的真实性、准确性、合法性作出完全且有效的保证，见本合同第十三条。3.3第三方批准：本合同的履行及交易完成需满足以下前提条件：(1)双方已获得各自公司内部必要的批准（如股东会/董事会决议）。(2)收购方已获得其债权人关于本次交易的必要同意（如适用）。(3)被收购方已获得其重要的银行贷款机构关于本次交易的必要同意。(4)标的所涉及的主要合同已获得合同相对方的同意或根据合同约定可以转让或修改。(5)双方已获得金融监管机构出具的关于本次交易的批准或无异议函（具体机构：____________________）。(6)交割所需的其他法律文件已获得签署或批准。3.4前提条件的满足：任何前提条件的未能满足，经双方书面协商一致，可延期满足，延期最长不超过______日；若仍无法满足，任何一方均有权解除本合同，并要求对方承担违约责任。第四条价格与支付4.1收购价格：本合同第二条约定的总对价人民币______元为最终收购价格，除非本合同另有约定或根据第七条约定进行调整。4.2支付方式：收购方将通过以下方式支付对价：(1)首期款：交割前提全部满足后______日内，支付总对价的______%，即人民币______元，支付方式为现金。(2)二期款：交割前提全部满足后______日内，支付总对价的______%，即人民币______元，支付方式为收购方发行的人民币______元计价股份（每股价格为______元）。(3)违约金/补偿款（如约定）：若因特定违约事件发生导致交割失败，则______。4.3支付账户：收购方应将款项支付至被收购方指定的以下银行账户：开户行：____________________________账户名称：________________________账号：____________________________4.4税费承担：与本合同及交易相关的所有税费（包括但不限于所得税、增值税、印花税等），由______方根据相关法律规定承担。若法律规定应由双方承担的，双方应各自承担其应缴部分的______%。第五条合并/收购结构安排5.1本次交易将采取______（例如：被收购方吸收合并收购方；收购方吸收合并被收购方；设立新公司，由收购方和被收购方共同出资）的方式完成。5.2双方应各自采取一切必要的行动，以促成标的所涉及的各项资质、许可、登记等转移至最终受益人（视交易结构而定），费用由______承担。5.3新设公司（如适用）的注册资本为人民币______元，收购方认缴______%，被收购方认缴______%，股东出资方式为______。第六条交割6.1交割日：本合同所有交易前提条件均满足后，双方书面同意的日期为交割日。6.2交割程序：在交割日，双方应完成以下主要交割事项：(1)收购方支付剩余对价。(2)完成标的的产权/股权登记过户手续。(3)交换交割凭证。(4)根据需要办理其他相关手续。6.3交割凭证：双方应根据各自职责，准备并签署交割所需的全部凭证，包括但不限于股东名册、营业执照、资产权属证明等。第七条对价调整7.1除本合同另有约定外，收购价格不予调整。7.2如发生以下情况，对价可根据具体情况由双方协商调整：(1)经双方书面确认，交割日前______年内标的实现的实际利润与交割日前______年度经审计的财务报表中预测的利润相比，差异超过______%。(2)出现本合同未预见且非任何一方责任造成的、对标的价值产生重大不利影响的特别事项。第八条税务安排8.1双方应各自遵守并履行所有适用的税法规定。8.2双方应相互提供履行纳税义务所必需的文件和信息。8.3除本合同第四条约定的税费承担外，任何因本合同或交易引起的其他税务成本由______承担。第九条员工安排9.1标的员工：交割发生后，标的的所有员工将继续在被收购方（或新设公司/收购方）的雇佣下工作，其原有的劳动合同继续有效，除非双方另有书面约定。9.2员工安置：双方应就员工的薪酬、福利、社会保险等事项达成一致安排，确保员工权益得到妥善处理。第十条保密条款10.1保密信息：本合同项下的保密信息包括但不限于双方的单线邮件往来、会议纪要、尽职调查文件、财务数据、客户名单、商业计划、运营细节等所有未公开的信息。10.2保密义务：双方及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问（以下简称“受托人”）应对其从对方获取的保密信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方披露（除非法律要求或为履行本合同之目的，且仅向需要知悉该信息的必要人员披露，该人员亦需承担保密义务），不得用于本合同约定之外的目的。10.3保密期限：本保密义务自签署本合同之日起生效，并在本合同终止后持续有效______年。10.4例外情况：本合同要求的保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露前已由受托人合法持有且无保密义务的信息；(c)受托人从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)受托人独立开发且未使用对方保密信息的信息。第十一条竞业限制与非竞争条款11.1被收购方承诺，自交割日起______年内，其在被收购方任职的高级管理人员（定义见附件，若有的话）不得直接或间接参与或从事与被收购方在______地域内从事相同或类似业务的活动。11.2收购方承诺，自交割日起______年内，不得在______地域内从事与被收购方______业务（具体描述）相同或类似的业务活动（如适用）。11.3双方应相互保证遵守本条款项下的竞业限制及非竞争义务。第十二条声明与保证12.1收购方保证：(1)收购方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(2)收购方的签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。(3)收购方已履行其内部决策程序，授权签署和履行本合同。(4)收购方向被收购方提供的所有陈述与保证均为真实、准确、完整且无误导的。12.2被收购方保证：(1)被收购方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(2)被收购方的签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。(3)被收购方已履行其内部决策程序，授权签署和履行本合同。(4)被收购方向收购方提供的所有陈述与保证均为真实、准确、完整且无误导的。(5)被收购方对其拥有的标的拥有合法、完整、未设定任何抵押、质押或权利负担的所有权（除非本合同另有约定）。(6)被收购方已向收购方充分披露所有重大负债和或有负债。(7)被收购方未卷入任何重大诉讼、仲裁或行政程序。第十三条违约责任13.1若一方违反本合同的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失（包括但不限于利润损失、机会损失）。13.2若违约行为导致本合同无法继续履行，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金人民币______元（或约定其他违约金计算方式），违约金不足以弥补损失的，守约方仍有权要求违约方补足差额。13.3若因一方违约导致交割未能按期完成，守约方有权要求违约方采取补救措施，若在合理期限内未能补救，守约方有权解除本合同并要求违约方承担赔偿责任。第十四条不可抗力14.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其相关防控措施等。14.2任何一方因不可抗力导致无法履行本合同部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。第十五条法律适用与争议解决15.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。15.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁规则详见其届时有效的仲裁规则；或选择具体法院，如：向中国______省______市有管辖权的人民法院提起诉讼）解决。双方应遵守该仲裁机构/法院的裁决/判决。第十六条合同的生效、变更与解除16.1生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。16.2变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。16.3解除：除本合同另有约定外，发生以下情况时，任何一方有权解除本合同：(1)另一方发生重大违约行为，且在收到守约方要求纠正的书面通知后______日内未能纠正。(2)另一方进入破产、清算或解散程序。(3)无法满足本合同第三条约定的所有交易前提条件，且在______日内未能达成延期满足的协议。第十七条通知17.1所有根据本合同发出的通知，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首页载明的地址或邮箱。17.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信发送后______日视为送达；在传真或电子邮件发送后______小时视为送达。17.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。第十八条完整协议18.1本合同及其附件（若有）构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就交易达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十九条转让19.1未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第二十条可分割性20.1若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续完全有效。第二十一条附件21.1本合同的附件（若有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：______。第二十二条适用法律另行约定