保密信息交换合同协议

保密信息交换合同协议鉴于缔约方希望就特定事项进行合作或信息交流（以下简称“合作事宜”），需要交换其中包含的保密信息，为明确双方的权利和义务，根据有关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，能够识别该方身份或商业活动，且根据披露方的合理判断，应被视为秘密的信息，无论其形式是书面、口头、电子、图形、样品或其他任何形式，具体包括但不限于：技术规格、设计图纸、工艺流程、客户名单、供应商信息、财务数据、经营策略、内部报告、未公开的营销计划、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）及其相关信息、以及任何其他根据上下文应被理解为保密的信息。1.1.2例外信息：指：(a)在披露方向接收方披露前，接收方已经合法持有且未通过违反本协议的义务获得的信息；(b)披露方披露时，已进入公共领域的信息；(c)接收方从无关第三方合法获得，且该第三方无保密义务或未违反其保密义务获得的信息；(d)接收方独立开发，且未使用披露方任何保密信息而获得的信息；(e)披露方书面同意不视为保密信息的信息。1.1.3披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的缔约方。1.1.4接收方：指本协议中从披露方接收保密信息的缔约方。1.1.5授权人员：指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或其他人员，经接收方书面授权可以接触保密信息的人员。1.1.6合作目的：指本协议第一条约定的进行信息交流和合作事宜的目的。第二条保密信息的披露与使用2.1披露方同意根据合作事宜的需要，向接收方披露特定的保密信息。2.2接收方仅能为了实现合作目的，在为达成该目的所必需的范围内使用保密信息。2.3接收方不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露（但接收方的授权人员为履行其工作职责需要知悉的除外，且该授权人员需承担与接收方同等的保密义务；或根据适用的法律法规或有权司法/行政机构的要求进行披露，且接收方应在此类情况下尽可能提前通知披露方）。2.4接收方应采取不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎措施，且在任何情况下都应采取合理的谨慎措施来保护保密信息，防止其泄露、丢失、被滥用或被第三方获取。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺，严格遵守本协议第二条约定的使用范围和本协议第三条约定的保护义务。3.2接收方应确保其所有授权人员知晓本协议的条款，并确保他们在接触保密信息时遵守本协议的保密义务，接收方对授权人员的违约行为承担连带责任。3.3接收方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方根据书面协议承担不低于本协议规定的保密义务。3.4未经披露方事先书面同意，接收方不得为任何第三方提供或允许其使用保密信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续至：(a)该保密信息进入公共领域；或(b)披露方书面通知接收方终止保密义务（但涉及披露方核心商业秘密的信息，保密义务持续期间不应短于本协议签订之日起五（5）年）；或(c)本协议因任何原因终止。4.2即使保密期限届满，接收方仍需继续履行本协议第三条关于禁止泄露和禁止用于非约定目的的义务，以及关于返还或销毁保密信息的义务（如有约定）。第五条返还或销毁保密信息5.1在本协议终止时、披露方要求返还时，或合作事宜不再进行时（以最早发生者为准），接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的书面或电子形式的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据备份、电子文件等）及其中包含的保密信息复制件，以披露方书面要求的或合理的方式进行返还或销毁，并应向披露方提供书面返还或销毁确认。5.2接收方在返还或销毁保密信息后，仍有义务根据本协议的约定继续承担保密义务。第六条例外信息6.1接收方可以自由使用其从披露方获得的信息中，已转化为自身财产或已进入公共领域且不再受保密保护的部分。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露保密信息或未能履行保护义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿因此给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用、律师费等。损失赔偿额不应超过披露方因接收方违约所遭受的直接损失。7.2若披露方违反其保密义务，接收方亦应承担相应的违约责任。7.3本协议的违约责任条款不影响任何一方根据法律规定寻求其他救济的权利，包括寻求禁令救济以阻止或防止损害的进一步发生。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定外，本协议可根据双方协商一致或根据本协议约定的终止条件而终止。第十条其他条款10.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面的讨论、陈述、谅解和协议。10.2若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效