保密协议合同条款解析

保密协议合同条款解析甲乙双方就保密事项达成协议如下：第一条定义1.1本协议所称“保密信息”是指披露方（以下简称“甲方”）向接收方（以下简称“乙方”）披露的，以及在协议有效期内由乙方通过接触、使用甲方保密信息所获得的所有未公开信息，包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、营销策略、管理诀窍、软件源代码、设计图纸、样品、样机、商业计划、未公开的会议内容等。上述信息无论以何种形式存在，包括但不限于书面、口头、电子、图形、图像、样品等。1.2保密信息不包括：1.2.1乙方在签订本协议前已公开或已合法知晓的信息；1.2.2乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；1.2.3乙方独立开发或通过非侵权方式获得，未使用甲方保密信息的信息；1.2.4甲方书面同意乙方可以对外公开或披露的信息；1.2.5乙方能够证明在披露前已从公开渠道获得，且无需付出额外保密努力即可获得的信息；1.2.6法律法规法规强制要求乙方披露的信息，但乙方在披露前已取得甲方书面同意，或能够证明为避免违反法律而进行披露的。1.3本协议所称“保密义务”是指乙方为保护甲方保密信息而应承担的保密、使用限制、返还或销毁等义务。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均应采取合理措施，保护甲方的保密信息，防止其泄露、丢失、被非法访问、复制、使用或披露给任何第三方。2.2乙方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，或用于甲方明确书面指示的目的，不得用于任何其他用途，不得为自身、关联公司或任何第三方谋取任何直接或间接的利益。2.3乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：2.3.1乙方根据法律法规、法院命令、政府部门的要求披露保密信息，但应立即通知甲方，并在法律允许的范围内努力取得甲方的书面同意或要求甲方提供保护保密信息的适当指令；2.3.2乙方的雇员、董事、高级管理人员、顾问或代理人（以下简称“受托人”）需要知晓部分或全部保密信息以履行其在本协议项下的义务或乙方的业务目的，前提是乙方已书面告知该受托人保密信息的性质及其承担保密义务的重要性，并已要求该受托人以不低于乙方应尽的谨慎程度来保护该保密信息。乙方对受托人的违约行为承担连带责任。2.4乙方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方与乙方签订了与本协议条款兼容的保密协议。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：3.1.1被公开披露，且该披露非因乙方的违约行为造成；3.1.2已根据法律法规或法院命令被强制披露，且乙方已履行本协议第二条第2.3款的规定；3.1.3由甲方书面同意其不再作为保密信息保密；3.1.4在本协议约定的期限内终止。3.2若乙方与甲方的合作关系（如雇佣关系、合作关系等）终止，则本协议项下的保密义务在合作关系终止后继续有效【选择适用：□五(X)年/□其他：□年】年。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、甲方要求返还或乙方不再需要使用保密信息时（例如乙方被甲方解雇且无竞业限制协议，或合作项目完成等），乙方应根据甲方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的书面文件、样品、数据、电子文件副本及其他任何形式的载体返还给甲方，或按照甲方的书面指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，构成违约，则乙方应立即停止违约行为，并应根据违约情节和造成的损失，承担以下违约责任：5.1.1赔偿甲方因乙方违约行为所遭受的直接损失和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等；5.1.2支付给甲方违约金人民币【填写具体金额或计算方式】元；该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。5.2甲方有权要求乙方因违反保密义务而受到的任何第三方赔偿金、罚款等转付给甲方。5.3若乙方违反保密义务导致甲方的商业秘密被侵犯，甲方有权要求乙方承担不低于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的惩罚性赔偿。第六条保密信息的性质6.1除非甲方明确书面同意，否则保密信息及其任何部分的归属权、知识产权等仍完全属于甲方所有。6.2乙方对保密信息不享有任何权利，无论乙方是否对其进行了修改或添加，其仅为甲方的许可使用人，且该许可仅限于本协议约定的目的。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【选择适用：□甲方所在地/□乙方所在地/□指定地点】有管辖权的人民法院提起诉讼/提交【填写具体仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第八条其他8.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或备忘录。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后方能生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4若本协议任何一方发生合并、分立、重组等变更，其在本协议项下的权利和义务由变更后的承继主体承继。8.5本协议自双方授权代表签字之日起生效。8.6本协议一式【填写份数】份，甲方执【填写份数】份，乙方执【填写份数】份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________