风险投资合作合同协议

风险投资合作合同协议合同鉴于：一方为[风险投资机构名称]，一家根据[注册地国家或地区]法律设立并有效存续的投资基金，其注册地址位于[风险投资机构注册地址]，以下简称“VC”或“投资方”；另一方为[公司全称]，一家根据[注册地国家或地区]法律设立并有效存续的企业，其注册地址位于[公司注册地址]，以下简称“公司”或“被投资企业”；鉴于VC希望向公司投资人民币[投资金额]元（以下简称“投资款”），公司希望接受VC的投资，双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就风险投资合作事宜达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“股权”是指公司依法发行的，代表股东在公司中相应权益的股份。1.2“优先权”是指VC根据本协议约定所享有的各项权利，包括但不限于优先清算权、优先认购权、反稀释权等。1.3“完全棘轮”是指当后续融资的估值低于本次投资估值时，VC持有的股权比例将按照后续融资的估值相对于本次投资估值的比例进行上调。1.4“加权平均”是指当后续融资的估值低于本次投资估值时，VC持有的股权比例将根据后续融资的估值相对于本次投资估值的比例以及参与后续融资的融资金额和公司总股本进行加权平均计算。1.5“清算”是指公司通过破产清算或解散清算的方式终止经营活动的行为。1.6“重大事项”是指公司的合并、分立、解散、增资、减资、修改公司章程、对外投资额超过公司净资产[百分比]%、重大资产处置、签署重要合同、发生重大诉讼或仲裁、公司章程规定的其他事项。1.7“投后管理主体”是指公司股东会/股东大会，或根据公司章程行使类似职权的机构。1.8“董事会”是指根据公司章程设立的公司决策机构。1.9“书面形式”是指本协议正本、副本、信函、传真、电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。1.10“日”是指日历日。1.11“工作日”是指[具体定义，例如：除中国法定节假日和周末外的日历日]。1.12“陈述与保证”是指本协议中各方根据本协议约定作出的所有陈述和保证。1.13“适用法律”是指[具体国家或地区]法律。第二条投资条款2.1投资金额与支付2.1.1VC同意向公司投资人民币[投资金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。2.1.2投资款支付方式为[现金/股份等]，于本协议生效后[天数]个工作日内，由VC指定账户支付至公司指定账户。2.1.3支付条件：[具体支付条件，例如：公司满足工商变更登记条件/公司提供满足要求的审计报告等]。2.2股权结构2.2.1本次投资后，公司总股本将增至[总股本数额]股。2.2.2VC将持有公司[股权比例]%的股权，即[股份数额]股。2.2.3公司现有股东[股东名称]等持有公司剩余[股权比例]%的股权，即[股份数额]股。2.2.4具体股权结构以工商登记机关核准的记载为准。2.3估值2.3.1本次投资的估值方式为[估值方法，例如：市盈率法/可比公司法/净资产法等]，估值为每股[估值金额]元。2.3.2估值调整：如发生影响公司价值的重大事项，经VC与投后管理主体协商一致，可对本次投资估值进行调整。2.4股权稀释保护2.4.1本协议约定采用[反稀释条款类型，例如：完全棘轮/加权平均]机制保护VC的优先权。2.4.2若后续融资的估值低于本次投资估值，VC持有的股权比例将按照2.4.1条约定的机制进行调整。2.5优先权2.5.1优先清算权：在公司清算时，在偿还所有债务和优先债权后，VC将优先于普通股股东按其持股比例获得清算收益。2.5.2优先认购权：在公司进行后续融资时，VC有权在同等条件下优先认购新增股份，以维持其在公司的持股比例。2.5.3[其他优先权条款，例如：一票否决权，具体约定可否决的事项]。第三条公司治理3.1董事会席位3.1.1VC有权提名[数量]名董事候选人，并有权获得公司董事会[数量]个席位。3.1.2投后管理主体负责选举VC提名的董事候选人进入公司董事会。3.1.3[如约定VC董事的具体人选或任命条件]。3.2董事会决议3.2.1下列事项的决议需经VC持有的董事会股份[比例]%以上同意方可通过：(a)公司合并、分立、解散、增资、减资、修改公司章程；(b)公司对外投资额超过公司净资产[百分比]%；(c)公司重大资产处置；(d)公司签署重要合同（合同金额超过公司净资产[百分比]%或影响公司重大利益的合同）；(e)公司发生重大诉讼或仲裁；(f)[其他需要VC同意的重大事项]。3.2.2下列事项的决议需经VC在股东会/股东大会持有表决权股份[比例]%以上同意方可通过：(a)上述3.2.1条所述事项；(b)公司章程规定的需要股东会/股东大会决议的其他重大事项。3.3保护性条款3.3.1公司不得出售、抵押、质押其核心资产，除非获得VC的书面同意。3.3.2公司的负债总额不得超过其净资产的[倍数]倍，除非获得VC的书面同意。3.3.3在获得VC的书面同意前，公司不得向其股东分红或进行任何形式的利润分配。3.3.4[其他保护性条款，例如：限制公司为大股东提供担保]。第四条信息权4.1公司应向VC提供以下信息：4.1.1财务信息：包括但不限于每月/每季/每年财务报表、财务预测、审计报告（如有）。4.1.2经营信息：包括但不限于公司重大经营决策、重要合同、重大客户、重大供应商、关键人事变动、重大诉讼或仲裁、公司运营状况报告等。4.1.3投后管理主体应确保VC及时获得上述信息，具体提供频率和时间由双方协商确定。4.2公司应在发生本协议约定的“重大事项”后[天数]个工作日内，书面通知VC。第五条投后管理5.1VC享有对公司经营管理的监督权，包括但不限于列席公司董事会会议、查阅公司相关文件、要求公司管理层提供工作汇报等。5.2VC承诺为公司提供以下增值服务，但不限于：(a)协助公司进行后续融资；(b)提供行业资源对接；(c)提供管理咨询和战略规划建议；(d)协助公司进行市场推广和品牌建设。5.3公司应积极配合VC履行其投后管理职责。第六条退出机制6.1双方同意，VC退出投资的方式包括但不限于：(a)公司首次公开发行股票并上市（IPO）；(b)公司被其他公司并购；(c)公司股东或股东之间进行股权转让；(d)其他双方约定的退出方式。6.2公司应在符合相关法律法规及本协议约定的条件下，优先考虑以股权价值最大化方式协助VC实现退出。6.3如公司拟进行IPO，公司应在[时间]前向VC提供详细的IPO计划，并确保VC能够按照其投资协议享有的权利参与IPO相关事宜。6.4如公司被并购，VC应在[时间]前向公司提供并购方案，并确保VC能够按照其投资协议享有的权利参与并购谈判和交易。第七条保密条款7.1未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议的内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等非公开信息。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[年限]年。7.3法律法规强制要求披露或信息已进入公共领域的不在此限。第八条违约责任8.1若一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。8.2若VC未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向公司支付逾期金额[百分比]%的违约金，但累计违约金不超过投资款的[百分比]%。8.3若公司未能履行本协议约定的义务，包括但不限于提供信息、维护股权结构、遵守公司治理规定等，应向VC支付违约金人民币[金额]元，并赔偿因此给VC造成的全部损失。8.4若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.3仲裁地点为[仲裁地点]。9.4[或：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼。]第十条法律适用10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条通知11.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并按照本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址发送。11.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送的，在交付时；(b)通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；(c)通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱时；(d)通过邮寄发送的，在寄出后[天数]个工作日。第十二条完整协议12.1本协议及其附件构成双方就本次投资合作达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。第十三条协议生效及其他13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。