“走出去”企业境外税收风险及应对措施

“走出去”企业境外税收风险及应对措施

中国“走出去”企业在全球合法、合规大环境下，境外

税务风险的防控三显重要。本文较全面地梳理和归纳了“走

出去”企业在境外常见的主要税务风险：即对税制调研、税

收协定、投资架构、合同估税、外账凭证、税收优惠、总部

垫资、境外个税，完工清税、外部合作、税务检查和税收争

议相关的十二项税务风险存在的情况和原因进行分析和总

结。笔者还根据自己多年境外实操经验，从境外税务管理及

风险防控的各项具体制度性建设和完善的角度，提出了应对

措施的参考建议。

自从我国2013年提出“一带一路”倡议以来，中国“一

带一路”沿线国家业务发展越来越好，尤其是对外承包工程

成就显著。中国企业的海外竞争力也越来越强，区域间的互

联互通，已成趋势。“中国建设”将像“中国制造”品牌一

样享誉全球。但是，自2020年全球新冠疫情蔓延，抗疫艰

巨，全球经济复苏缓慢。美欧打压、遏制中国，各国贸易保

护抬头，大国博弈，竞争激烈，全球政经格局百年巨变。在

此新形势下，中国“走出去”企业所面临的各类经营风险更

为复杂和严峻，尤其是在国际社会合规监管环境日趋严格,

中国相关国家部委，如国务院发改委、国资委、商务部和国

家税务总局都对“走出去”企业提出了更高的合规管理要求,

中国“走出去”需在境内外全面、严格合法、合规经营，其

挑战空前，意义重大。从国际税收来看，境外很多国家在进

行税制改革，加强和提升征管手段，国际间反避税合作是大

势所趋。特别是在后疫情下，各国财政收入压力增大，中国

“走出去”企业也多成为了东道国当地的重点税源，相关税

务检查和稽查频繁，中国“走出去”企业所面临的税务风险

日益凸显。基于上述情形，笔者根据多年海外从税的实操经

验，梳理并总结了中国“走出去”企业在境外所面临的如下

十二项主要税务风险并提出相关的应对措施，希望能给相关

“走出去”企业一些参考和借鉴。

一、财税调研不周全

有些“走出去”企业在项目投标前期，或是由于调研期

间经费不足，或是处于节省费用的考虑，往往以免费获得财

税资讯为参考，并没有深入、专业了解和把握东道国(项目

所在国)的详细税法规定，或是当地做了一些调研，但是随

后东道国的税法进行修订和改变，但是没有及时更新。特别

很多东道国的税收法规与实操存在很大的差异，“走出去”

企业需要投入人力和财力进行实地的实操做详尽调研，但往

往都没有做到。还有现行很多“走出去”企业对项目负责人

的考核激励机制的还存在急功近利的缺陷。境外项目负责人

往往是以尽快中标为目标，尽早获取项目奖励收入为动力，

对长远的税收风险忽视和潜在的税收税负低估都造成了前

期税收调研的不够周全。一如；在阿根廷有最低核定企业所

得税(MinimumPresumedIncomeTax)的规定，即在每个

财年末的资产总值超过20万比索，须缴纳资产总值1%的最

低预期所得税。同理，在很多发展中国家，如柬埔寨，老挝

等国家，即使“走出去”企业在东道国当地没有收益或利涧，

也要依据资本额或收入额核定征收企业所得税。还有的国家

规定：企业在正常利润下据实征收的企业所得税与上述最低

核定的企业所得税相比，按孰高征收的原则。有一些“走出

去“企业的财税人员凭以往经验认为：企业所得税是基于企

业年终有利润或应纳税所得额才需要缴纳，而境外大型的工

程项目通常前几年投入较大，基本不产生投资收益。由于对

项目所在国的税制没有做充分、细致的调研，因而没有考虑

到东道国最低核定企业所得税的特殊规定，有些“走出去”

企业就没有正确进行相关的税负测算和现金流安排。二如；

安哥拉有合同印花税，该税属于地方税，按当地法规规定：

建造合同需交纳合同金额设的合同印花税，该合同印花税应

向当地法院备案并由法院征收，而不是由当地税务机关征收。

当地公司交纳合同印花税是合同有效性的前提，若不交纳该

项合同印花税，日后产生合同纠纷，东道国当地法院不予支

持判决。因此“走出去”企业为了保证合同的法律效力，是

否需要立即交纳与建筑合同金额相符的足额印花税呢？随

着实地调研和与前期进入的中资沟通后了解到：当地的实际

操作是：企业可以向安哥拉当地法院协商申请，按建筑合同

的工程进度甚至是按业主付款进度来交纳该项合同印花税。

这样就可以即保障了合同的有效性，也避免因种种原因合同

金额变更，甚至终止合同的情况下而先期多交纳了合同全额

的印花税，进而节省了现金流。在很多国家，如土耳其、澳

大利亚、多哥都有类似的合同印花税，其税法规定和实操都

有很大的差异，需要“走出去”企业做实地调研和与相关当

地征收机关协商解决。

笔者在此建议的应对措施有；一是：坚持付费的专业报

告做财税调研的基础。“走出去”企业在投标前期可以借助

一些免费的渠道来了解一些基础税制信息，但是绝对不能以

免费资讯作为境外项目投标的计税依据。以东道国当地权威

财税中介的付费财税尽调报告或专项税制调研报告为基础，

这是不可节省的调研代价和专业保证。二是：要求助中国政

府驻外机构及当地的中资企业资源，关注税收环境与实际操

作。东道国的权威中介的专业报告，往往会对当地的财税法

规做非常谨慎的解释，而对东道国实际操作的具体风险及

“灰色”地带并不愿意充分揭示和做相关适应性的建议。“走

出去”企业还必须要进一步了解东道国的税制大环境和相关

税务执行机关的实际操作层面，把握东道国税收法规与实操

的差距。“走出去”企业要求助并主动拜访中国驻东道国的

大使馆、经商处及国家税总外派的税务官。中国驻东道国的

大使，特别是商务参赞和外派税务官，他们对东道国的政经

大势，包括财税改革，中国与东道国的两国关系及周边地缘

关系，双边税收协定执行的情况更加了解和清楚，可以给与

“走出去”方向性的指点。“走出去”企业还需要与中国企

业商会，并与已经前期进入该国的同行中资企业沟通和交流,

很多同样的税务问题，税收处理，他们都已经遇到过，试过

错，去向他们学习和了解，相关性更强，经验更可靠。三是：

要提高税收法规语言翻译的专业准确度。很多发展中国家当

地官方语言是小语种，这些国家的当地的税制，税收法规翻

译存在一定的困难。有些东道国的专业中介没有懂中文的专

业人员，或是中国“走出去”企业的翻译人员大多数是语言

专业毕业的，他们往往只有有限的商务知识，缺乏财税专业

的专门学习和训练，所以他们对这些“小语种”的官方语言

翻译往往不够准确，让相关财税人员不好理解。这就需要有

相关财税人员，特别是有国际税经验的税务专家要进行专业

判断和甄别，同时需要利用其他已有的通用外语翻译，如英

语，法语的翻译进行比较和对比，这样才能有助更好的理解

东道国相关税制和税收法规。四是：要与税收法规制定权威

机关沟通和求证。大部分发展中国家都沿用了西方发达国家

（有些是原殖民宗主国）的政治体制，这些国家的立法，行

政（执法），司法机构是相对分离和独立的。也就是说，税

收政策和税收法规的制定机构和具体税收征管部门是相对

分离和独立的。税收法规的制定机构往往是东道国的议会

（或国会），还有的是独立的税收政策制定委员会，而具体

税法执行和征管部门是财政部下属的税务局。税务局机关无

权对税收法规进行释义，解释和判决的。因此，“走出去”

企业要想真正理解相关税务政策，税收法规的背景，意图和

含义，就要与东道国制定相关税务政策和法规的权威机构沟

通，了解和求证。若与东道国税务征管部门求教和研讨，因

其不是合适的权威机构，往往因人而异，甚至会与税法立法

本意相距甚远！五是：要研究法院对税务争议案件的判例。

由于大多数发展国家沿用了西方发达国家的政治体制，其司

法机关即法院比较独立且大都采用判例法来具体裁定，判定

相关税收法规的具体实施和运用。“走出去”企业要关注和

研究相关的法院判例，特别是要参考当地律师事务所或者会

计师事务所对相关案例的解释和分析，这样才能真正有助于

了解相关税收法规的具体执行的对与错，才能有一个比较客

观的对比标准和参照对象。六是：要促进东道国完善和细化

“新”的税收法规。很多特殊行业及新业务，如大型的公共

设施建设与运营，国际工程的EPC+F模式，能源开发与跨国

运输，共享经济知网络经济等，很多发展中国家以前从来都

没有经历过，也就没有相应的税收征管经验，自然也就没有

针对这些“新”行业，“新”业务的相应税收法规。对此,

中资“走出去”企业要积极主动的应对，要借助当地专业中

介的影响和帮助，求助中国驻东道国的相关机构，如经商处,

中国企业商会的大力支持和帮助，进而与东道国相关权威机

构（如议会，税务委员会，财政部等）沟通、解释、甚至培

训。具体包括：借鉴和引用国际惯例，如OECD范本、UN范

本最新发展、国际会计准则、行业准则和规范的最新发展等,

介绍欧美及中国已有的税务案例及征管方式。换言之，中国

“走出去”企业要促进和帮助东道国完善税制，补充和细化

相关税收法规，进而解决中资“走出去”企业在东道国所面

临的具体税政困难。基于上述各种应对措施，笔者还建议,

“走出去”企业应根据境外项目的具体情况确认细节并时时

更新相关财税信息，制定符合本企业行业特点，项目实操性

的《国别税收指南》。该指南的主要作用是介绍东道国当地

财税规定，提示与当地公司日常运营直接相关税法要点。该

指南的主要内容应包括：相关税务规定，如各相关税种、税

率、征税方式、代扣代缴、税务申报、交税日期及方法，税

收优惠、亏损结转、税收协定适用等；相关财务规定，加折

旧、摊销年限、税前列支费用要求、标准、限额及比例，不

能税前列支的项目等；需报送当地税务机关的资料及相关要

求等。另外，该指南需要附有当地相关财税法规的原文，同

时提供相关重要财税法规的摘要中文翻译，以便相关人员的

理解和查阅。“走出去”企业只有建立起定期、持续搜集和

更新境外国别税收法律制度的机制，确保能够获悉准确、真

实、最新的东道国的税法规定及实操运作，以《国别税收指

南》的相关财税信息给与境外项目投资决策，税负测算提供

坚实和可靠的依据。另外，“走出去”企业还要完善对市场

人员的考核及奖惩机制，要将市场人员的眼前利益与潜在税

务风险想挂钩、相关联，使其有责任、有动力去关注、去投

入资源对东道国的相关税制做深入调研，对相关税负做精细

测算。

二、吃透税收协定

“走出去”企业对双边协定的解读不易，了解不透，享

受不足，其具体原因也是各不相同。一是协定本身的表达非

常专业化，比较苦涩和抽象，“走出去”企业不容易理解和

体会其中的细微差别。中国与很多国家双边税收协定谈签和

修订还是一个双方利益博弈和协商的过程和结果，甚至个别

优惠条款是相互妥协，交换的体现。若是税务总局相关协定

谈签官员不做特殊说明，或是“走出去”企业没有仔细比较

相关研究条款，很难体会出其中的细微和特殊差异。二是对

双边协定的享受的前提条件不重视：双边税收协定在东道国

的享受，不是自然享受，需要居住国（中国）税务机关开具

《税收居民身份证明》。按相关规定，“走出去”企业应在

所辖地区级税务机关申请开具此证明，当年或上一年开具的

《税收居民身份证明》在2年内有效，一但“走出去”企业

过了开具证明的时效，就不能及时在东道国享受双边税收协

定的优惠待遇。三是双边税收协定的优惠待遇不仅是在生效

后的协定文本中体现，更多的具体内容是还在协定的议定书、

备忘录等附件中体现；一如：在巴基斯坦对于利息预提税的

优惠规定，是对中国相关贷款的银行、金融机构采用正例举

名单，具体体现在中国与巴基斯坦的3个协定备忘录中。在

马来西亚，也是在中国与马来西亚的协定备忘录中，以补增

中国进出口银行来特别享受双边协定对于利息预提税的优

惠待遇。再如：在美国，就特许权使用费预提税优惠是体现

在中美协定的议定书中，该议定书中特别约定了特许权使用

费总额的70%征税。四是有些双边协定的适用，还需要“走

出去“向省级税务机关申请，求助国家税总的救济，利用双

方税收磋商机制甚至是国家间对等待遇力争而获得。一如国

家税务总局对哈萨克斯坦的“超额利润税”适用企业所得税

的双边税收待遇的特别批复；再如；俄罗斯曾对我国某航空

公司征税，明显违背了中俄双边税收协定对于国际运输业务

免税待遇约定，在双边税收协商未果下，中国税局对俄罗斯

相关民航进行对等征税，进行反制措施，迫使俄罗斯恢复了

对中国某航空公司的免税待遇，最终对中国某航空公司已征

税款进行了退税。因此，“走出去”企业要认真学习和研究

双边税收的具体专业术语约定，体会相关的条款的细微差别

和特殊优惠约定，还要关注其具体表现的不同形式，特别是

要把握享受税收协调优惠的前提条件（开具税收居民身份证

明）和关注时效，“走出去”企业若在东道国遇到相关税收

协定待遇不公，可求助国家税务总局帮助解决，具体适用情

况和途径，笔者将在下面十二、税务争议难解决段落中再做

详述。

三、优化投资架构

目前一些“走出去”企业为了尽快实施境外中标项目，

往往采用最容易，最迅速的直接投资方式，即中国集团总部

在东道国（项目所在国）建立法人机构（如注册项目公司、

子公司、分公司等）。这种直接投资方式，由于没有提前综

合考量商务及税务因素，特别是没有给企业后期发展留有全

球投资框架完善和拓展的余地，随后给“走出去”的在区域

和全球布局，拓展新业务造成非常被动的局面，或是重新构

建新的全球投资结构时，其代价非常昂贵和格外困难。一如,

直接在某东道国（项目所在国）投资及设立公司，由于中国

与该东道国没有签订双边税收协定，其税收待遇（股息、利

息、特许权使用费的预提所得税）并不是最优，或是中国与

该东道国签有双边税收协定，但是没有对境外所得税的饶让

条款，即便是该东道国给与了当地公司免税或税收优惠.，其

汇回中国的利润仍需在中国依相关税法补税。相反，若是能

提前考虑在税收协定签约国比较多，税收协定比较优惠，对

境外所得给与免税或税收协定约定饶让抵扣的国家（如在新

加坡、荷兰等国）设立中间控股公司，以中间控股公司再投

资于“走出去”在项目所在国的公司，这样的股权架构就可

以是境外公司的相关税收协定待遇更好，综合税负更轻。再

如，一些“走出去”企业只是考虑眼前或应急的境外项目施

工或运营的税务影响，并没有仔细考虑将来项目执行过程中

或后期运营中，当地公司退出机制的相关税务影响。有些东

道国相关部门对相关的股权转让审核程序繁琐，对股权转让

的资本利得税检查非常严格，税负也比较高。若没有一个相

对合理的股权架构设计，直接在东道国转让相关当地公司的

股权，往往很难顺利转让，而且还要付出巨额的税负代价。

相反，若是提前预留一个合理的中间层控股公司架构，以中

间层的控股公司转让相关东道国当地公司的股份，其审核程

序就相对简单，税负也相对减少很多。当然，也要充分评估

和关注在东道国对于在中间层公司间接转让股权的相关反

避税规定和措施。三如；有些“走出去”企业境外业务发展

很快，开始考虑设立或拓展新的境外区域甚至是全球的资金

功能，若拓展全球的融资租赁中心或资金池职能，原本直接

投资的2-3层架构就不够用或不能实现全球资金中心的功能,

于是开始重新搭建新的更多层境外投资架构，就需要对原来

在区域或全球各个国家的最底层的实际运营公司，进行重新

转股或全面股权整合，由此操作就非常地耗时且花费代价。

四如，有一些“走出去”企业，特别是民营和私企，初始境

外投资架构采用的是一些激进的全球避税的筹划，如在避税

地（开曼群岛，英属维尔京群岛）设立多层复杂的投机架构，

特别是在避税地没有实质商业业务，只以避税为目的所设立

的空壳公司，导管公司，在目前及今后中国、东道国及国际

合作的反避税大势所趋下，将会面临越来越大的风险和挑战。

如在中国纳税居民判断下，香港壳公司与中国实际管理总部

冲突下的纳税调整，受控外国公司（CFC）在境外导管公司

不汇回利润的视同利润分配的在居民国的补税。税收协定受

益所有人（LOB）的限定F,反税收协定滥用的纳税调整。

还有国际合作反避税（如BEPS）对避税地的挑战（如最低实

体化要求，CRC的银行信息披露等），2021年7月，0ECD包

容性框架中130个国家发表声明，G20财政部长及央行行长

也发布公告，就国际税收框架达成历史性协议，支持跨国企

业利润重新分配，设置全球最低税率（15%）,这些国阮间

的反避税发展趋势都将对“走出去”企业在境外合法，合理

设立和搭建区域和全球投资结构产生了深刻的影响。当然，

“走出去”也应密切关注和考量中国海南自贸港的特殊税收

优惠，如对境外所得采用属地原则，进行境外所得给与免税

优惠。由此，可考虑在海南自贸港设立顶层的境外投资公司，

充分利用和享受海南自贸港的税收优惠（如岛内注册公司企

业所得税15%和境外所得免税）。

四、估足合同税负

很多“走出去”企业在项目投标或议标阶段，往往因为

税务成本最初预估不足，导致在实施项目过程中最终付出的

税务成本远超预算很多，甚至在东道国的项目最终因税负预

估不足而导致亏损。究其原因大致有三：一是涉税分析不细

致，凭以往经验估算。因项目前期谈判、预估时，没有财税

专业人员参与，而市场和商务人员往往缺乏对项目涉税情况

的深入分析和专业判断，其在合同商务报价时，往往凭借以

往项目估计税负的经验、参考其他国别税负的计算方法，并

没有将投标国别的税制的特殊性加以周到考虑或对其差别

处未做专项调整，因此造成税负预估严重不足。其产生具体

原因有：一是：市场人员及商务人员仅凭对东道国增值税法

的一般规定，结合当地采购的预算计划，估算出了相关的进

项增值税及对应的可税前列支成本及对应的企业所得税。而

在东道国的现实情况是：在当地零星采购的原材料或低值易

耗品，大多数供应商都无法提供合法、合规的票据，而境外

项目公司为了保证工期和正常的项目土建，又不得不在当地

采购和使用，因此，由于当地采购票据不合规的现实局限，

造成实际发生的成本、费用无法进行正常的进项增值税抵扣,

多交了增值税。用关费用也不能在企业所得税税前抵扣，虚

增的利润，多缴纳了企业所得税。二是：滚动预算不精确，

成本、费用缺口量化不准确。“走出去”企业在东道国往往

客观存在实际发生，但在当地所得税前不能列支的各项成本

和费用，即所谓的成本、赛用“硬缺口”。如当地零星采购

费、前期调研费、项目公关代理费、中方外派人员在中国发

放的工薪和社保费、中国总部为境外项目代垫资金的本金和

利息、中国保险公司的保费、总部对境外项目的管理费、“隐

性”分包商和合作方的不合规费的票据费用等等。对于上述

成本、费用的“硬缺口”，“走出去”企业需要逐项细化和

量化，及时更新知调整，这样才能做到有针对性的税收筹划

和应对，若只是对境外项目的税负做粗略的定性分析和化算,

还是离境外项目最终发生的实际税负差距甚远。三是：市场

人员急于中标，压低税负报价。这是由于目前一些“走出去”

企业对市场负责人的考核及奖励机制局限所致，市场人员的

短视和本位局限造成了税负低估倾向。针对上述种种税负

低估的原因，笔者建议的应对措施有：财税专业人员必须要

提前参与境外项目的前期谈判和报价估税，全程跟进项目的

推进和最终落实。从财税角度给予及时、有效的专业分析和

建议；必要时，还要付费聘请第三方专业人士，做较详细、

专业的合同预审、税负评估；财税专业人员要与市场负责人

员、商务人员紧密配合，要及时做好境外项目的滚动预算，

细化和量化各项成本、费用的“硬缺口”。“走出去”企业

集团总部还应制定并提供《境外项目税务筹划方案模板》以

供其集团内成员单位、分包商和合作方参考。该税收筹划方

案模板的主要内容应包括：税务筹划方案的分工责任及节税

分享安排；选择当地合适的法人主体（如项目公司/子公司/

分公司/联营体的选择）；分解合同报价，细化预算评估；

分析和比较主要成本和费用的硬缺口并制定参考和建议的

税收筹划方法；如EPC合同分拆筹方案及转让定价安排（特

别是在中国设备采购部分合理加价的出口及在东道国进口

环节合理海关估值等）。以此，使项目合同履约过程中的税

收遵从成本最低，预算税负数与实际发生额的差距最小。若

因投标时的国别市场进入、时效性或出于报价竞争力的考虑,

对于明显低估的税负后果，要充分重视和尽早警示，还必须

要确定后续税务应对的备选方案，甚至要有应急预案：如根

据业界经验明确能够承受的税务成本底线，在项目报价中要

求有明确的税务承诺事项，如约定不含税价或因税负变化时,

合同中应有保障调增价格或要求补偿的条款。对于市场人员

的局限性，需要完善相关机制，已在上述一、财税调研不周

全段落中做过建议阐述，在此不再赘述。

五、规范外账票据

内账，是“走出去”企业据中国会计准则、财务制度、

企业集团内部财务管理办理，集团内部统一电算系统进行财

务核算和汇总的账套。外账，东道国当地注册公司根据东道

国的会计制度，财务规定、税务法规制定的账套，其主要目

的是为当地注册审计师做审计报告及在当地税务机关申报

纳税、汇算清缴或税务稽查所用，一般来说，东道国当地公

司的外账是以内账为基础，在对东道国与中国不同的财会，

税务差异进行相应的调整后，编制而成。外账具体内容包括

境外项目当地的m常财务核算记录、记账凭证、会计账簿和

相关会计报表等。东道国当地公司因没有建立规范、完善的

外账核算体系，由此导致审计报告不实，纳税申报不准，随

后应对当地税务检查的基础不牢，进而会在当地税务稽查中

付出额外的纳税代价。东道国的当地公司外账不规范的原因

多样且复杂：有财税法规和现实税务征管差异问题。如东道

国当地税制和财务规定的差异（如会计年度不同）；境外免

税项目，没有设立外账；当地混合征收制度，即对企业所得

税核定征收，其对应的期间费用没有真实记录，对增值税据

实征收，只有进项增值税和销项增值税的核算和记录，其他

成本费用记录不全；因成本、费用有“硬缺口”，外账不完

整；从内帐系统数据转换为外账的差异；财务共享中心的数

据和资料对外账的匹配和差异等等。

基于上述种种外账不规范的原因，笔者有如F建议的

应对措施：一是要建立《外账编制规程》，该规程的主要内

容有：提示东道国与中国不同的财务制度，会计准则，税法

规定差异内容，外账与内账之间的对应关系。统一在东道国

的会计核算及记账方法，其中包括统一设置会计科目、统一

的账务标准（如折旧，摊销，计提比例，限额报销等），同

时采用东道国相关政府认可和通用的外帐记账软件；规定外

账工作审核机制和相关账表报送程序，如规定“隐性”分包

商、合作方应在限期内向总承包商提交相关明细（如银行现

金日记账、收入成本发票统计台账、报送相关原始凭证）的

具体要求。外账编制还要注意落实上述项目税收筹划方案在

账务上的处理。笔者在此特别提醒的是；“走出去”企业财

税主管与当地中介在代理记账，凭证规整的合作应该是互动

模式而不是被动模式，即自身要积极、深度参与凭证审核,

外账设立，不能让当地中介对凭证和外账全权托管，自身不

闻不问；二是要建立《票据审核管理办法》，该办法是建立

和完善外账，通过审计报告及应对税务检查的基础前提和根

本保障。该办法的基本内容应包括：对外支付和内部报销要

及时提供合法、合规的原始票据；对于不合法、不合规的票

据，原则上不办理付款或报销手续；对在东道国项目的各参

建方、隐性分包商也要从业务源头抓起，让他们也要对原始

票据的合法、合规性负责，总承包方（当地注册公司）要对

相关票据进行专业复核，最终严格把关，同时给与隐性分包

商和参与方给与必要的辅导和培训。笔者在此提示：该办法

要注意在当地外帐中应存档原始票据，内账中留存票据的复

印件或扫描件。内帐中要备注与原始凭证之间的索引编号和

索引清单，该索引清单应附有（中文翻译的）相关交易、事

项的简要说明、归属单位或部门、存放地点、责任人，芳根

据内外账凭证号之间对应关系做好登记台账。三是要分析成

本、费用硬缺口，提前做好项目整体税收筹划；四是要明确

合同及建账责任，加强外部合作单位，如隐性分包商和参与

方的合作和协调；五是集团总部要提前审核财务报表和税务

申报资料。

六、保障税收优惠

在“一带一路”沿线国家，一般为了招商引资都颁布了

各种形式的税收优惠。其中税收优惠导向有：吸引资金，对

于政府援助项目，国际金融组织的优惠贷款，东道国用国家

信用担保的贷款给与免税待遇。鼓励产业，对于关乎东道国

国计民生的大型基础设施，东道国没有的产业或高科技企业

给与特殊的减免税待遇。特定地区，对于落后待发展的地区、

经济开发区、经济园区给与特殊减免税待遇。当地就业，对

于在东道国当地大量招工、雇员、解决充分就业的企业给与

特殊的减免税待遇。在有些发达国家，“走出去”企业与东

道国政府还有可能“一对一”事先谈定的税收优惠条件

(ATR-AdvancedTaxRuling)。一般来说，“走出去”企

业在东道国有投资意向或初期谈判，签约阶段有比较优势力

争相关的税收优惠。但是与业主签订的种种税收优惠合同，

往往因东道国的基层税务征税或稽查机关不予认可，最终无

法得到税收优惠的兑现。在此，笔者提别建议：为了加强

税收优惠的保障，“走出去”企业一定要克服畏难情绪，不

怕耗时费力，要根据东道国的立法、执法、司法的不同机构

和不同程序，坚持走完税收优惠所需的全部法定程序。一定

要倒逼和要求业主积极配合，力争限期获得具有东道国权威

性、法定性的税收优惠形式；如总统令、总理令、财政部(税

务总署)的免税函或免税批复、议会决议或议案、最高法院

判例或判案。另外在税收优惠条款争取和表述上，还要注意

以下事项：要参照双边税收协定，将优惠的税种、税率、免

税期限等涉税要素明确、具体的表述；要预设相关保留条款,

以防将来东道国税制改革或变动，增加未曾列明的税负；要

力争整体项目的税收优惠申请，以保障将来股权或资产受让

方、分包商及参与方都能享受同等的、设定的税收优惠待遇。

在与业主的合同中，还要有专门的调价与补偿条款，若将来

当地税务机关不认可约定的税收优惠时，可以先行从业主得

到对应被征税款的调价或补偿。此外，“走出去”企业在力

争东道国的税务优惠时，要考虑相关税收优惠导向及现实的

税收征管制度，否则即便是在合同上签署了相关的税收优惠,

在实际执行中还是不能如愿实现。一如；“走出去”企业与

业主或联邦（中央）财政部门签订了人人所得税的免税条款，

但是往往难于最终兑现。一般来说，个人所得税是地方税，

是由东道国的省、州或邦、甚至下至各个郡（县）制定个人

所得税法规和具体征管（管辖）的。东道国中央（联邦）级

别不能立法和具体征管，其也很难协调地方税务机关的具体

征管，另外因为个人所得税是地方政府的一项主要税收来源,

地方政府一般鼓励当地雇工，尽量在当地充分就业，更不会

给与外商自带用工的个税优惠减免。个税减免不易实现，这

是与东道国个税优惠政策导向相背导致的结果。又如；中国

的总承包商与业主在合同中约定，在项目所在国的增值税免

税。但是因为增值税是对销售货物或提供服务的增值额〔销

项增值税减进项增值税）征税，在很多发展中国家是在支付

环节（如银行支付时）实行预扣税制度，销项增值税免税因

只涉及到业主，一般有可能做到，但是进项增值税免税去1很

难实现，因为涉及到众多的原材料供应商及服务提供商，其

都必须一一在支付环节代扣增值税，在实操中，根本就无法

实现在各个源泉扣缴环节的全部免税，于是“走出去”企业

将留存大量的未能抵扣的进项增值税，随后申请退税则非常

困难，增值税免税条款无法实现，这是与东道国实操中的预

扣制度相冲突的必然结果。“走出去”企业还要防范东道国

的政治风险，对于当权政府及执政党给予重大项目的减免税

承诺，要坚持上升到东道国的最高立法程序的通过和批准

（如获得议会决议），避免因东道国政府换届，或政党之争，

最终损害或取消原先的税收优惠。

七、优化总部垫资

“走出去”建筑企业大都存在中国集团总部为其境外项

目（如向境外注册公司）垫资的问题。究其原因主要有：东

道国业主阶段性结算或拖延付款，无法匹配境外项目正常进

展的现金流需求；境外公司往往是按当地最低资本金要求注

册公司并注资，与随后项目标的额严重不匹配。因此，中国

集团总部需时常向境外项目垫资，即做公司间的贷款安排。

由此造成了资本弱化，即由于当地注册公司的注册资本金很

小，而应付中国总部的借款越积越大，资债比例超过东道国

的税法规定比例（一般在1：1.5至1:3.5之间），东道国

当地税务机关就不允许超出资债比例的借款利息在企业所

得税前列支，进而调增应纳税所得额，多缴企业所得税；情

况更差的是，集团总部往往为了应急，如替境外注册公司在

中国购买相关材料，支付部分境外员工的工资等，其相关贷

款安排并没有按照东道国的相关规定，及时在东道国国家央

行或相关外汇管理部门做外债登记，并向当地税务机关备案。

由此，这部分总部的贷款本金无法由当地注册公司正常汇回,

其相关利息也不能正常在企业所得税前列支，虚增了利润，

多交企业所得税；在发展中国家对外商在投资限额内（或资

本金额度下）都有一定的税收优惠规定。如在投资限额内（或

资本金），当地注册公司进口与办公相关的自用车辆，办公

用具，甚至日常消耗物资等货物，可以申请进口关税免税和

进口环节的增值税免税。在东道国的当地公司因注册资本金

太小，痛失在资本金下相关关税和进口环节增值税免税的相

关优惠待遇；总部贷款长期挂账，在东道国当地注册公司做

长期应付账款，东道国当地税务机关将做调整纳税，如超过

两至三年不做支付，将被视作“其他业务收入”，进而调增

应纳税所得税，多交企业所得税；因资本金太小，东道国注

册企业最终在项目清算时，税收筹划被动，当地公司还要多

缴资本利得税（企业所得税）。笔者在此特别提醒：依照中

国与相关国家的双边税收协定，支付利息的预提所得税优惠

税率一般是5%至15%之间。而对比之下，在东道国的企业所

得税一般都在20%至30%之间且多一道股息汇出的预提所得

税，也就是说，还本付息比税后利润汇回中国更加直接、灵

活、快捷且税负更轻。由于在东道国缺乏正常还本付息的正

常途径，对于“走出去”企业从东道国尽快收回投资和汇回

资金，无疑是一个巨大损失。笔者在此提出如下应对措施:

要与东道国的境外中标项目的现金流需求或标的额相匹配,

适度增加资本金，避免资本弱化税务问题，保障利息在企业

所得税前最大限度合法列支，并充分享受资本项下的进口货

物相关免税待遇；要做好境外项目滚动预算及相关现金流预

测，及时在东道国履行必须的外债登记，保障借款利息在企

业所得税税前足额列支并实现本息顺利汇回中国；若总部贷

款长期挂账，已成历史问题，应尽早求助东道国当地的法律

顾问的专业帮助，提前做好“债转股”的法律安排，尽量减

少项目的清算所得，减少资本利得税。

八、处理境外个税

目前，“走出去”企业外派中方员在境外个税现状是：

为了合法在东道国长期工作和居住，需要申请工作签和办理

居住证，进而规避东道国当地移民局、劳工部、工会等部门

的合法、合规检查。“走出去”企业外派员工在东道国当地

注册公司都必须签订形式用工合同。在大多数发展中国家，

由于当地通货膨胀，外汇管制，境外项目的临时逗留。中方

外派员工不愿全额在东道国发放工资。一般是是参考东道国

的最低平均工资，发放少部分工薪并缴纳当地要求的社保。

于此同时，还在中国境内发放大部分工薪并缴纳中国的社保

费用（五险一金）。依据东道国相关税法，发放的小部分名

义工资，需要当地注册公司代扣代缴个人所得税，且一般由

当地注册公司承担个税。因为在东道国交纳了个税，这部分

发放名义工资可在企业所得税前列支。由于大部分发展中国

家的当地工作、生活条件比较艰苦，当地注册公司一般还给

外派中方员工提供各种附加福利，如公司免费提供集体住宿、

伙食、交通、通讯、往返机票及日常生活用品等。由此，东

道国税务机关往往比照或参考当地欧美同行公司员工工薪

水准或中国同类工薪水准，认为中方外派人员名义工资过低,

进行调增，进而补征个人所得税。对于上述各项公司附加福

利，认为应该依法进行当地市场化和货币化，进而计征个人

所得税，甚至课征滞纳金和罚款。近些年来，很多国家也依

照双边税收协定，从中国税务机关获取交换的信息，获得中

方外派员工在中国发放工薪和缴纳个税情况，或在CRS银行

信息交换中的获取外派员工在中国的工薪信息，随后进行纳

税调整和补税。由于在东道国只发放少部分名义工资，大部

分在中国发放，因此实际上在东道国外派中方员工工薪成本、

费用不实，没有足额在企业所得税前列支，虚增了利润，多

交纳了东道国的企业所得税。由于中方外派员工近些年来,

个税在境外被查补、处罚情况越来越多，风险增大。基于此，

笔者提出以下应对措施：在发展中国家要尽可能将名义工资

实体化，即中方外派员工最大可能在当地多发放工薪；要将

一部分企业的附加福利进行货币化发放，即将海外补贴，津

贴及当地必要生活支出（如探亲往返机票，当地交通，通讯

及日常生活用品等），要以现金支付给外派员工个人。同时

要研习和遵守当地税法的具体要求和规定，要遵循“非现金，

非直接受益，集利体福”的原则，力争享受相关附加福利的

免税待遇。要参考东道国当地工薪指导线，每年适度调高中

方员工名义工薪。为了鼓励和顺利执行名义工资实体化，当

地注册公司要承担外派中方员工的汇兑损失、汇费以及假设

税，统一设立并管理外派员工的境外离岸账户。力争降低东

道国当地个税稽查补税的风险，增大工薪税前列支费用，减

少企业所得税。从根本和长远发展来看，“走出去”企业还

是要尽快国际化，用工当地化，也可积极推进与国际劳务派

遣公司合作，解决东道国当地用工工作签、居留证、当地个

税和社保缴纳的困难和挑战。

九、做好完工项目清税

一般情况下，“走出去”企业在境外工程项目进入尾工

或完工阶段，参建单位已经将设备撤出，资产处置以及人员

退场。现场只有留守的个别后勤和当地人员。很少有专业财

税、法律人员在现场指导和帮助应对清税工作。与先前相关

项目的财务人员以及“隐性”分包商、合作方沟通和合作更

加耗时费力，取证补缺也是异常困难，可用的税收筹划手段

也往往太迟或无法实施。若不能及时获取当地税务机关的项

目清税报告，当地业主就不能退还项目的最后的质保金或释

放银行保函。大部分项目的清税，都会引发东道国的税务稽

查补税、甚至罚款和滞纳金。尤其是若在东道国投资和进行

多个项目，各项目平行开展时，因各个项目结束和清税时间

不同，清算的税务风险更加突出和越显挑战。因不同的项目

对应着不同的隐性分包商和合作方，分包商或合作方有各自

独立经济利益，但是最终还是要由总承包商在当地的注册的

公司，以其纳税号进行清税。各个隐性分包商或合作方阶段

性完工后，并不需要及时进行税务清算，该项目存在税务问

题将会“击鼓传花”，最终传递到总承包商在东道国的当地

注册公司及拖延到最后结束的项目上，累积的税务风险最终

凸显，难以应对c笔者在此提出以下应对措施是：总承包商

要提前进行税收筹划，落实相关分包商和合作方责任人和合

作应对清税事项；要预先要求分包商和合作方提供清税保障,

如提供银行保函或保证金；总部需要派专家小组到现场指导

和处理遗留问题；要及时跟进关闭相关项目事项，如注销项

目公司税号，财蜕资料的归档留存等。

十、理清合作权责

由于境外项目投标、融资、保险、资质以及国别市场等

原因，东道国业主一般是向中国集团总部发标并签订总承包

合同。总承包商在项目所在国注册公司并申请单独的纳税人

税号，而总承包商的分包商或合作方，并不在当地注册公司

和申请税号，而是以“隐性”方式以当地总承包商的法律身

份及纳税号来实际经营和缴税。由此，“隐性”分包商和合

作方往往被其本位主义和眼前利益所困，造成潜在税务风险,

损坏整体利益。就其主要原因有：分包合同和合作协议相关

财税权责约定不清；分包商在当地缺乏专业的财税人员，总

承包商缺乏有力监管，指导不够。总承包商的税务风险和相

应的税负没能有效的传递和分解到分包商和合作方，其结果

是最终总承包商实际上承担了额外的税务遵从和全部的税

收稽查的压力。“隐性”分包商和合作方可能造成的具体税

务风险体现有：由于总承包商与分包商的分包款大多是“不

含税价”且相关分包协议对相关税负细分不够，税负承担约

定不清，分包商在境外项目缺乏专业财税人员把关，以票充

数，获取当地的票据不合法、不合格，甚至以假票据冲抵分

包款；分包商往往是阶段性参与境外项目，不一定是全程参

与和总体负责，其在东道国报关和清关时，不如实报关，甚

至灰色清关；分包商对银行账户使用不合法、不规范，如项

目负责人私人带入大额现金入境，公款私存，私款公用。只

为方便境外项目使用，逃避当地银行在支付环节的代扣税；

分包商对统一票据汇总，统一制表，建立外账缺乏配合和协

调，财税资料分散。总承包商缺乏对分包商和合作方集中、

统一、有效的规范管理，分包商不能积极有效合作应对税务

检查或稽查；分包商时常忘记自己的“隐性”而显现身份,

如展现企业的独立标识、统一工装、公司名牌、对外独立宣

传等，这将容易被当地税务机关判断为常设机构并被单独核

定征税。笔者在此提出以下应对措施：总承包商要在合同

报价中应明确分包商的税负的估算和分摊；总承包商要让分

包商提供或有税负的担保责任（如提供银行保函）；总承包

商要对分包商的原始票据进行审核管理（如见票付款）；

总承包商要给与分包商和合作方必要的指导和培训；总承包

商要领导和组织统一的核算和记账；总承包商要对分包商的

银行资金专户管理，加强监督（如在银行留存与分包商的双

方权签人）；要规范财税资料归档管理，要求分包商与合作

方合力应对当地税务稽查；要具体规定与分包商或合作方境

外所得税抵扣“分割单”的开具依据（如分包协议中的收入

比例，项目工作量比例或简易利润表）；要在境外项目税收

筹划方案中，具体落实分包商与合作方相关配合责任以及随

后节税收益分享方式和比例。

十一、有效应对税务检查

“走出去”企业在东道国面对当地税务检查，特别是面

对突发税务稽查时，往往不能有效应对，其中各种表现有:

应对当地税务检查或稽查的经验不足，往往以当地市场人员

出面，希望借助公关手段，息事宁人；当地公司财税资料不

完善，票据不规范，税务档案不健全，自身举证困难，辩解

无力。由此导致应对方式不专业，不直接和不长远。还有东

道国当地公司与其中国总部沟通不畅，自行其是；总部也缺

乏专家团队到现场及时指导和跟进监督；当地公司也没有适

当、称职的专业中介给与鼎力帮助；由此，即便是当地公司

支付了公关费用，往往税务检查或稽查案件还是不能及时了

解或彻底关闭，进而导致被大额的补税、罚款和滞纳金，甚

至有的还造成了在当地社会的不良影响。笔者在此提出以

下应对措施：当地公司应高度重视东道国税务机关的非正常

的税务检查或稽查，应在第一时间向当地负责人及总部汇报

税务检查或稽查的通知、时间、范围和被要求提供的资料；

就当地税局提交的资料（尤其是某些敏感的资料），需要事

先归集和规整，当地项目公司须及时提交总部专家预审把关,

同时要明确对外的固定财税专业接口人；总部应及时派往专

业人员（如财税及法务专家）亲临现场并协调相关资源，给

与当地公司及时指导和最大支持，必要时还要聘请当地权威

专业中介机构给与辅助。向东道国当地税务局提供的所有相

关资料都要力争获得当地税务检查官员的书面签收确认，同

时在当地公司要留存复印件并向总部汇报备案；在税务检查

或税务稽查结束后，当地公司要及时获取当地税务机关的检

查或稽查书面报告；当地公司要将及时将税务检查或稽查的

结果书面报告给总部税务管理部门。报告内容应包括税务清

税、检查结果，对缴税，罚款及滞纳金情况进行缘由解释和

分析、并提出后续跟进和整改措施等。为了更好的随时应

对东道国的税务检查或稽查，当地公司还要制定《税务档案

管理办法》，平时就做好税务档案的管理工作。税务档案包

括并不限于：当地的税务登记证、缴税卡、当地财税部门的

免税函、当地会计事务所出具的审计报告、税务申报表、完

税证明、代扣税凭证、当地税务机关的年度汇算清缴报告、

税务检查或稽查的相关书面记录和报告等。东道国当地公司

应将上述税务档案资料归档成册，以备日后随时调阅和备查。

该管理办法的主要内容应包括：东道国当地公司要长期（如

10年）保留所有上述税务档案资料的原件，以备日后审计机

构和税务机关检查调用；项目在建期间，全部税务档案要在

总部留存扫描件（或复印件）；税务档案应编制目录，专门

存放，妥善保管；调阅原件要有审批程序和归还记录。相关

人员调动、轮岗要完成财税专业人员的监交手续；项目竣工

清税取得完税证明后，税务档案（原件）要移交集团总部公

司税务管理部门永久归档。目前，很多中国大企业的档案管

理的信息化都已升级或提升为现代化的管理，电子档案数据

库技术也非常成熟，“走出去”企业可以在集团内部信息化

的保障下，保留知管理相关税务档案的电子文档。当地公

司还要制定《东道国当地中介的选聘及管理办法》，该办法

应要求履行税务公关的中介或公关代理人与现有财税服务

中介相分离，以保障专业财税服务中介的独立性和兼顾公关

中介的灵活性，特别要注意反腐败和保守商业