股权转让合同协议内容

股权转让合同协议内容转让方：________________________（以下简称“转让方”），统一社会信用代码：________________________，住所地：________________________，法定代表人：________________________，职务：________________________，身份证号码：________________________。受让方：________________________（以下简称“受让方”），统一社会信用代码：________________________（如为个人，则填写身份证号码：________________________），住所地：________________________，法定代表人：________________________（如为公司，则填写），职务：________________________。目标公司：________________________（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码：________________________，住所地：________________________，法定代表人：________________________，现有注册资本：________________________元，股权结构：________________________。鉴于：1.转让方系目标公司的股东，持有目标公司________________________%的股权，即________________________股。2.转让方有意将其持有的上述目标公司股权转让给受让方。3.受让方愿意受让转让方持有的上述目标公司股权。4.双方经友好协商，就股权转让事宜达成一致，特订立本合同。第一条转让标的1.1本合同项下转让标的为转让方持有的目标公司________________________%的股权，共计________________________股（大写：________________________股）。1.2该股权对应的实缴出资额为________________________元，占目标公司实缴注册资本的________________________%。第二条对价支付2.1双方同意，受让方以现金方式向转让方支付股权转让对价总额为人民币________________________元（大写：________________________元整）。2.2支付方式：受让方应于本合同生效之日起____日内，将全部对价支付至转让方指定的以下银行账户：开户行：________________________账户名称：________________________账号：________________________2.3支付条件：本合同约定的股权交割条件成就后____日内支付____%即人民币________________________元，剩余____%即人民币________________________元，于目标公司完成工商变更登记并将股权转让记载于股东名册后____日内支付。2.4若受让方未能按本条约定支付对价，则视为根本违约，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担违约责任，包括但不限于支付违约金人民币________________________元，并赔偿因此给转让方造成的全部损失。第三条资产与负债移交3.1双方确认，本合同生效后，转让方即向受让方移交本合同项下转让的股权所对应的、目标公司截至本合同生效日的全部资产和承担的全部负债。3.2移交范围包括但不限于：目标公司的全部财产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、原材料、产成品、知识产权、债权债务等。3.3转让方保证其向受让方移交的资产和承担的负债是完整的、无权利瑕疵的，且不存在未披露的抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利负担。转让方不对移交资产的数量、质量、权属状况或是否存在隐性负债、或有负债、未决诉讼或仲裁等作出任何保证或承诺，但转让方应向受让方提供所有必要的文件以供受让方进行核查，并保证所提供文件的真实性和准确性。3.4目标公司现有的债权债务，除本合同另有约定外，由受让方在受让股权后承继。转让方应在本合同生效前向受让方提供目标公司近三年的财务报表、审计报告（如有）、主要合同、税务文件、银行对账单等资料，并保证所提供资料的真实、准确、完整。3.5随同股权转移的相关文件，包括但不限于目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（或三证合一/五证合一的营业执照）、公司章程、股东会/董事会决议（证明股权转让决议）、股东名册、银行账户信息等，均由转让方负责在股权交割前移交给受让方。第四条过渡期安排4.1本合同生效之日起至目标公司完成工商变更登记并将股权转让记载于股东名册之日止为过渡期。4.2在过渡期内，转让方仍为目标公司的法定代表人及董事（如原约定），负责目标公司的日常经营管理，确保目标公司财产的完整性和安全性，维持目标公司的正常运营，并应目标公司的合理要求，配合办理与目标公司经营相关的必要事务，直至受让方完全接手。4.3转让方应保证在过渡期内，目标公司的经营活动符合所有适用的法律法规，且不存在重大法律风险或安全隐患。4.4在过渡期内，受让方对目标公司的经营管理不得干预，但有权了解目标公司的经营状况和财务信息。第五条股权交割5.1股权交割是指股权转让的所有权利义务按照本合同约定转移给受让方。5.2股权交割的条件为：(1)双方已按照本合同约定支付了相应的股权转让对价；(2)转让方已按照本合同第三条第3.3款约定移交了所有必要的文件资料；(3)目标公司已完成清算（如本合同另有约定或法律规定需清算）；(4)本合同约定的其他交割条件。5.3股权交割的程序：双方共同签署本合同，受让方提供支付完毕的银行付款凭证，转让方移交相关文件，受让方配合目标公司办理工商变更登记申请。5.4股权交割的地点：________________________。第六条股权登记6.1受让方负责办理目标公司的工商变更登记手续，将转让方持有的目标公司________________________%的股权转让至受让方名下。6.2受让方应在本合同约定的股权交割条件成就后____日内，向工商行政管理部门提交变更登记申请，并按有关规定提交文件。6.3办理股权变更登记所需的相关费用（包括但不限于工商登记费、公告费等）由受让方承担。第七条双方权利与义务7.1转让方权利与义务：(1)保证其是目标公司合法的股东，有权转让其持有的股权；(2)保证其持有的股权不存在任何权利负担或限制，或已征得相关权利人同意；(3)按照本合同约定按时足额支付对价；(4)配合完成股权交割和登记手续；(5)在过渡期内维持目标公司正常运营，保证其提供的文件资料真实、准确、完整；(6)承担因其在本合同项下任何违约行为给受让方造成的一切损失。7.2受让方权利与义务：(1)保证其具备签署和履行本合同所需的全部法律资格和授权；(2)按照本合同约定按时足额支付对价；(3)配合完成股权交割和登记手续；(4)在受让股权后，按照《公司法》等法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务；(5)承担因其在本合同项下任何违约行为给转让方造成的一切损失。第八条费用承担8.1与本次股权转让相关的评估费、审计费、律师费、工商登记费、印花税等一切费用，除本合同另有约定外，均由受让方承担。8.2目标公司在本合同生效前产生的经营费用、员工工资、税款等由转让方承担；本合同生效后产生的相关费用由目标公司承担（或根据双方协商确定）。第九条税费承担9.1与股权转让相关的各项税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税、印花税等，按照国家有关税收法律、行政法规的规定，由转让方和/或受让方各自承担。9.2具体税种及承担方式的约定：________________________（例如：转让方承担转让环节的个人所得税，受让方承担受让环节的企业所得税等，需明确具体）。第十条违约责任10.1若一方违反本合同项下的任何约定，构成违约，应向守约方支付违约金人民币________________________元。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。10.2若转让方未能按时支付对价，或受让方未能按时支付对价，经催告后____日内仍未履行，守约方有权解除本合同，违约方除支付违约金外，还应返还已支付（或接受）的款项及利息。10.3若因转让方提供虚假信息或隐瞒事实导致受让方在受让股权后遭受损失的，转让方应承担全部赔偿责任。10.4若因受让方原因导致目标公司无法按期完成工商变更登记，受让方应承担相应责任。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、罢工等社会事件；政府行为、法律法规的变更等。11.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。第十二条保密条款12.1双方应对在本合同订立及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于双方的人员构成、财务状况、经营策略、客户信息、技术信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。12.2本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后____年。第十三条法律适用与争议解决13.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向________________________（选择仲裁或法院）解决：(1)仲裁：提交________________________仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条合同生效14.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。14.2本合同的生效不依赖于任何第三方批准或登记，但办理股权登记手续是本合同项下双方义务的组成部分。第十五条合同的变更与解除15.1对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。15.2除本合同另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本合同。发生本合同约定的根本违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方承担违约责任。第十六条完整协议16.1本合同及其附件（如有）构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。16.2任何一方不得基于本合同以外的理由要求对方作出任何承诺或履行任何义务。第十七条通知17.1与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或邮箱。17.2任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。第十八条可分割性18.1本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法