公司概论答案简述现代企业制度及其涵义

PAGE1/7公司概论答案简述现代企业制度及其涵义一、简答题（50）1.简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自优缺点。（30分）答：（1）有限责任公司与股份有限公司的涵义

有限责任公司：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

股份有限公司：又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。

（2）有限责任公司和股份有限公司的区别

股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是：

股东的数量不同。

世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。

股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。

注册的资本不同。

有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额：

、以生产经营为主的公司人民币50万元；、以商业批发为主的公司人民币50万元；、以商业零售为主的公司人民币30万元；

科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。

股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。

股本的划分方式不同。

有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

发起人筹集资金的方式不同。

有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。

股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。

股权转让的条件限制不同。

有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。

股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。

公司组织机构的权限不同。

有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。

股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。

股权的证明形式不同。

有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书。股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

财务状况公开程度不同。

有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密。

股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。2.简述现代企业制度及其涵义。（20分）答：现代企业制度是同社会化大生产和现代市场经济相适应的企业制度，它是也完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为特征，以公司制为主要的、典型的企业资本组织形式的新型企业制度。现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济体制要求，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，成为法人实体和市场竞争主体的企业制度。现代企业制度的基本特征是：“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。第一，产权关系明晰。企业中的国有资产所有权属于国家，国家作为企业的出资者是业中国有资产的所有者，拥有出资者所有权，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部企业法人财产权，从而在所有权与经营权分离的基础上，进而在企业中形成出资者所有权与企业法人财产权的分离。第二，企业权责明确。企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值责任。第三，出资者权责明确。出资者按照向企业的投资额享有所有者权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以其向企业的投资额对企业债务承担有限责任。第四，政企分开。政府不直接干预企业的生产经营活动。企业也不能不受所有者约束，损害所有者权益。企业按照市场需求自主地组织生产经营，提高劳动生产率和经济效益，并在市场竞争中优胜劣汰。第五，管理科学。企业建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。二、论述题。（50分，不少于2000字）（1）请简述母子公司与总分公司的涵义和区别。20分（2）请针对母子公司和总分公司各自举一个案例，简要说明公司的背景，并对第一点写出的二者区别进行简要分析。30分答：（1）总分公司：1.概念总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。2.联系与区别（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。母子公司：1.概念母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。2.联系与区别（1）子公司受母公司的实际控制。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。（3）母公司、子公司各为独立的法人。子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。母子公司与总分公司的区别：1.设立方式不同子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。2.法律地位不同子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。3.受控制方式不同母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。4.承担债务责任方式不同子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。5.领取的营业执照不同子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。6.产品包装标注不同子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。（2）母子公司：‎天津渤海和兴集团‎成立于1996年，‎集团发展二十年，‎现旗下拥有13家子‎公司。子公司相当于天津渤海和兴集团可以独立承担民事责任具有独立法人地位的、可以独立经营的公司，在法律上，作为子公司的股东享有股东权利，由于是独立核算，在企业所得税和增值税上均需独立申报纳税。总分公司：泰康人寿保险股份有限公司系1996年8月22日经中国人民银行总行批准成立的全国性、股份制人寿保险公司，公司总部设在北京。2000年11月，泰康人寿全面完成经国务院同意、保监会批准的外资募股工作。目前，泰康人寿共有20家股东，其中中资股东包括中国外运长航集团有限公司、中国嘉德国际拍卖有限公司、中国交通建设股份有限公司、中信华东（集团）有限公司等国内大中型企业，外资股东包括瑞士丰泰人寿保险公司，新政泰达投资有限公司和日本软件银行集团等著名国际金融企业。201