保密协议（2025年软件源码）

保密协议（2025年软件源码）本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________职务：________________________联系方式：________________________接收方（以下简称“接收方”）：公司名称/姓名：___________________注册地址/住址：___________________法定代表人/授权代表（如适用）：__职务（如适用）：____________联系方式：________________________鉴于：披露方是______（软件名称，版本号______）软件源码（以下简称“源码”）的权利人或合法持有者；接收方因______（说明接触源码的原因，例如：项目合作、技术服务、购买等）需要接触、使用该源码；为保护披露方的知识产权及商业秘密，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息：指披露方现在或将来拥有的，与源码及其开发、设计、功能、架构、算法、测试等相关的，未公开的，具有商业价值并需保密的技术信息、经营信息等。具体包括但不限于：(1)源代码、目标代码、库文件、框架及其相关许可信息；(2)设计文档、系统架构图、流程图、技术规格、用户手册、测试报告、技术注释等与源码相关的文档；(3)源码的任何部分、任何变体、修改版本或衍生作品；(4)与源码开发、维护、测试相关的其他内部资料、沟通记录；(5)披露方书面明确标注为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的信息；(6)从披露方处获得时即被告知其保密性质的任何信息。1.2排除保密信息的情形：以下信息不属于保密信息：(1)接收方在签订本协议前已合法持有且未受保密义务约束的信息；(2)接收方从公开渠道（包括但不限于公开出版物、公共数据库、公开的网络资源、公开的行业会议或展览、政府公告等）合法获得的信息；(3)接收方能证明其独立开发完成，未使用任何披露方保密信息的信息；(4)披露方书面同意披露给接收方的非保密信息；(5)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。1.3接收方：指根据本协议获得授权接触或使用源码的一方，包括其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问以及任何从其处获得该源码的第三方（除非该第三方根据本协议承担了同等或更严格的保密义务）。1.4披露方：指本协议的签署方，即源码的权利人或合法持有者。1.5关联方：指接收方及其任何母公司、子公司、分公司、关联公司或其他任何直接或间接控制、被控制或与接收方同受一方控制的实体。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议之目的，按照披露方要求或约定的范围和目的，使用本协议项下获得的源码及相关保密信息。2.2接收方必须采取不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度（以下简称“合理谨慎措施”）来保护所有保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、被盗或未经授权的使用、复制或披露。对于核心保密信息，接收方应采取更高级别的保护措施，具体要求由披露方另行通知或根据信息性质判断。2.3接收方仅可将保密信息披露给对其履行本协议下义务所“必须知晓”的己方雇员或顾问，并确保该等人员已签署单独的保密协议或受有同等效力的保密约束，且仅能在其职责范围内使用该等保密信息。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得：(1)修改、翻译、汇编、反向工程、反编译或试图逆向工程源码；(2)复制、存储（超出履行协议所必需的范围）、转移或转让任何保密信息，包括但不限于制作衍生副本；(3)向任何第三方披露、许可、出售或以其他任何方式转让任何保密信息，但法律法规另有规定或有权机关强制要求披露的除外。在后一种情况下，接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方即将发生的披露。2.5接收方不得将包含保密信息的源码用于任何与协议约定目的不符的用途，不得将源码用于开发、制造或销售任何与披露方产品竞争的产品或服务。第三条信息的使用范围和目的3.1接收方仅能将源码用于______（再次明确具体的使用目的，与第一条1.1款对应）。第四条保密期限4.1接收方就其在本协议下获得的保密信息的保密义务，应持续有效至______（明确终止日期或事件，例如：本协议终止后五（5）年；或直至该等保密信息成为公开信息等）。第五条接收方义务的终止5.1无论本协议因何种原因终止或提前解除，接收方在本协议项下承担的关于保密信息的保密义务均不因本协议的终止或解除而终止，并应持续有效至本协议第四条第4.1款规定的保密期限届满。5.2在本协议终止或根据本协议约定需要返还保密信息时，接收方应在收到披露方要求之日起______（例如：十五（15））日内，停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于硬盘、U盘、文档、电子文件等）返还给披露方，或根据披露方要求予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。接收方在返还或销毁前，应确保已采取合理的措施防止保密信息的任何泄露。第六条违约责任与救济6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未能合理保护保密信息，构成违约。违约方应立即停止违约行为，并应赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），以及披露方为防止或减少损失所支付的合理费用。若披露方因接收方的违约行为遭受损失，接收方应承担全部赔偿责任。6.2披露方对于接收方的任何违约行为，有权寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令），以阻止或防止保密信息的进一步泄露或使用，且接收方应承担披露方为获得该等禁令救济所支付的全部费用。6.3接收方同意，本协议的任何条款均不能被视为剥夺披露方根据本协议或其他法律、法规、合同所拥有的任何其他权利或救济措施。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______（明确选择仲裁或诉讼，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.3修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或双方后续书面指定的地址发送。通知在按该等地址邮寄后______（例如：三（3））日视为送达。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6可分割性（再次强调）：如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。8.7放弃：任何一方未能或延迟行使其在本协议下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该等权利、权力或特权的放弃，也不应影响其以后行使该等权利、权力或特权。8.8独立缔约方：本协议由双方授权代表签署，各方的员工、代理人、顾问等仅为履行职责而参与，本身并非本协议的独立缔约方。8.9标题：本协议中的标题仅为方便阅