保密协议（2025年知识产权归属）

保密协议（2025年知识产权归属）鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）希望就特定事项建立合作关系，并本着平等互利、诚实信用的原则，为保护双方的合法权益，特别是合作过程中涉及的技术信息和知识产权，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方明确标识为“保密”、“机密”或其他类似含义，或者根据其性质应当合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、员工信息以及任何其他未公开的信息，包括但不限于：技术方案、设计图纸、工艺流程、测试数据、技术秘密、商业计划、营销策略、价格体系、合同条款、知识产权等。1.2接收方是指根据本协议获得或可能获得保密信息的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于甲方的员工、董事、顾问、代理人、合作伙伴，以及乙方的员工、董事、顾问、代理人、合作伙伴。1.3知识产权是指专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、域名、数据库权益以及其他任何具有财产价值的智力成果权益，无论其是否已经登记或注册。1.4合作期间是指本协议生效之日起至本协议约定的保密期限届满之日止的期间。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在合作期间及本协议终止后[选择一项：五（5）年/十（10）年/永久]，对从披露方获取或接触到的所有保密信息，按照本协议的约定和适用的法律法规，承担严格的保密义务。2.2接收方仅可为了本协议约定的合作目的，在严格的保密条件下使用保密信息，不得以任何方式披露、泄露、转让、许可或出售给任何第三方，也不得用于任何与披露方合作无关的目的。2.3接收方应采取不低于保护自身同类保密信息水平的合理安全措施，防止保密信息被未经授权的第三方获取、使用或泄露，包括但不限于：限制接触人员、加密存储、安全传输、物理隔离等。2.4接收方应确保其员工、顾问、代理人及其他相关人员知晓并遵守本协议的保密义务，并对他们的违约行为承担相应的责任。2.5接收方在法律或监管机构要求披露保密信息时，有权要求披露方提供书面指示，并应在法律允许的范围内，尽力保护披露方的权益，仅向该机构提供必要的保密信息副本，并及时通知披露方。第三条知识产权归属（特定于2025年）3.1双方确认，在合作期间，双方将基于各自已有的知识产权（背景知识产权）以及在本协议项下的合作（特别是围绕2025年期间的技术研发、产品设计、市场推广等活动），共同或单独产生新的知识产权（新增知识产权）。3.2对于在2025年12月31日之前，由双方共同投入资源、基于明确约定合作项目产生的特定类型的新增知识产权（例如，双方书面确认属于共同研发的XX技术），其知识产权归属双方共有。双方均有权平等地以自己的名义持有、使用、许可、转让该共有知识产权，但任何一方进行前述行为前，应事先获得另一方的书面同意。3.3对于在2025年12月31日之前，由一方单独使用其背景知识产权，或主要利用该方自身资源独立完成，且未涉及披露方保密信息或与披露方合作项目直接相关的其他新增知识产权，其知识产权归属该贡献方单独所有。3.4对于本协议签订之日前已存在，以及本协议终止后产生的知识产权，其归属按照各方各自的原始权利或法律规定执行，本协议不作调整。3.5双方同意，对于共有知识产权，应共同建立管理机制，包括但不限于：共同决定重大许可或转让事宜；共享因共有知识产权产生的许可费、转让费等收益；共同维护共有知识产权的费用由双方根据贡献比例分摊。具体管理细则由双方另行协商确定。3.6若双方在新增知识产权的归属上产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交[选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第四条例外情况4.1以下信息不属于保密信息：（1）在接收方从披露方获取前已为公众所知的信息；（2）接收方从对该信息不承担保密义务的第三方合法获得的信息；（3）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而形成的信息；（4）接收方接收方在从披露方获取后[选择一项：六（6）个月/一（1）年]内，未使用披露方任何保密信息，且已非秘密状态的信息。4.2披露方同意，其向接收方披露的保密信息中，若包含接收方已知或应当知道已属于接收方或其关联方的知识产权，则该部分信息的保密义务由接收方自行承担，披露方对此不承担保密责任。第五条保密期限5.1本协议的保密义务自本协议生效之日起生效。5.2本协议约定的知识产权归属条款的效力持续至根据本协议约定或法律规定最终确定归属的知识产权被完全公开或法律保护期届满之日止。5.3除本协议第三条关于知识产权归属的约定外，其他保密信息的保密期限为自本协议终止之日起[选择一项：三（3）年/五（5）年/永久]。但涉及商业秘密的信息，其保密义务持续存在。第六条通知与确认6.1双方之间的所有通知、请求、同意或其他通信，均应以书面形式，通过本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址发送。6.2任何一方变更联系方式，应至少提前[十（10）]日以书面形式通知另一方。6.3任何书面通信，若通过邮寄方式发送，则在寄出后[三（3）]日视为送达；若通过传真或电子邮件发送，则在发送成功后视为送达，但若发送时收件人未及时查看，则应在发送后[一（1）]日视为送达。6.4双方对于本协议的任何重大修改或补充，均应以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应相当于违约行为给对方造成的直接损失；如果违约行为给对方造成的损失难以计算，赔偿金额不低于人民币[五十（50）]万元。7.2任何一方违反本协议第三条关于知识产权归属的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应相当于该知识产权侵权行为给对方造成的直接损失；如果侵权行为给对方造成的损失难以计算，赔偿金额不低于人民币[一百（100）]万元。7.3若接收方未能履行其在本协议项下的其他义务，导致协议目的无法实现或双方合作受阻的，应承担相应的违约责任，并赔偿披露方因此遭受的损失。第八条协议的变更、解除和终止8.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。若发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求其承担违约责任。8.3本协议因期限届满、双方协商一致或法律规定而终止。本协议终止不影响保密义务、知识产权归属约定及违约责任条款的效力。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交[选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[城市名称]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或选择诉讼方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择有管辖权的人民法院，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。）第十条其他10.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成