保密协议（2025年知识产权归属协议）

保密协议（2025年知识产权归属协议）本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方：________________________（以下简称“披露方”）乙方：________________________（以下简称“接收方”）鉴于：（a）披露方拥有或控制特定的保密信息，并希望将其向接收方披露；（b）接收方希望从披露方获取保密信息，并将在本协议约定的目的范围内使用该信息；（c）双方希望明确合作期间产生的知识产权的归属，并遵守相关的保密义务。为此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息是指披露方向接收方披露的，在______年____月____日之前并非为公众所知悉，且在披露时标明“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息及其他商业信息，包括但不限于：技术秘密、工艺流程、设计图纸、公式、模型、配方、商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、采购信息、员工信息、计算机程序源代码及目标代码、以及披露方其他未公开的信息。1.2保密信息不包括以下内容：(a)披露方在披露前已公开或已为公众所知悉的信息；(b)接收方能证明在接触披露方之前已从合法渠道独立获得的信息；(c)接收方从有权披露的第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已书面告知接收方其无权披露该信息的；(d)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息，且未受到披露方保密信息的影响而完成的信息；(e)接收方在披露前已拥有，且在合作期间未使用披露方保密信息进行实质性修改或增补的信息；(f)披露方书面同意可对外公开或披露的信息；(g)接收方为履行本协议约定目的，向其内部为完成该目的所必需的雇员、顾问或代理人披露的信息，但接收方有责任确保该等人员承担不低于本协议约定的保密义务。1.3背景知识产权是指各方在合作开始前已拥有或控制的知识产权，以及在本协议有效期内，各自独立开发且未使用对方保密信息的知识产权。本协议的履行不影响各方背景知识产权的归属。第二条知识产权归属2.1所有在本协议有效期内，由接收方或其代表（包括但不限于雇员、顾问、代理人）独立完成，或在使用披露方的保密信息后完成的所有成果（包括但不限于：发明创造、实用新型、外观设计、软件著作权、技术秘密、商业计划、报告、设计、分析、研究等）的知识产权，除本协议另有明确约定外，均归披露方单独所有。2.2接收方在合作期间，使用披露方的保密信息所产生或与之直接相关的任何新知识产权，其权利归属披露方所有。接收方不得自行使用、许可他人使用或转让该等新知识产权，除非事先获得披露方的书面同意。2.3对于合作期间共同完成的成果，其知识产权的归属、分享方式和权利行使，由双方另行签订书面协议约定；若双方在合理期限内未能达成协议，则该等成果的知识产权归披露方所有，接收方有权免费使用该成果用于履行本协议约定的目的。2.4接收方承认并同意，其因履行本协议而接触到的任何文件、资料、数据、产品、样品或其他物品中包含的知识产权，均属于披露方或其许可的第三方所有。接收方仅为履行本协议之目的使用该等物品，不得进行任何复制、逆向工程、反编译或试图揭示其内部结构或源代码的行为，除非获得披露方的明确书面许可。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身最核心商业秘密的谨慎程度（在任何情况下均不低于合理的谨慎程度）来保护披露方的所有保密信息，且其采取的保护措施不得低于披露方已有的保护措施。3.2接收方仅有权在为履行本协议约定目的而绝对必要时，向其内部为完成该目的所必需的雇员、顾问或代理人披露保密信息，并确保该等人员已签署或被要求遵守书面保密协议，其保密义务不低于本协议约定的标准。3.3接收方同意，不得为任何其他目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方（包括披露方的竞争对手）披露、许可、转让或试图转让披露方的保密信息，亦不得允许任何第三方接触或使用该等信息，除非：(a)该等信息已进入公共领域；(b)接收方获得披露方的事先书面同意；(c)法律、法规或有权机关强制要求披露，但接收方在法律允许的范围内应事先书面通知披露方，披露方有权要求披露方采取措施限制披露范围或寻求法律救济。3.4接收方应建立并维持合理的内部管理和监督程序，确保本协议项下的保密义务得到有效遵守。3.5接收方同意，在其与披露方签订的任何其他协议中，应包含不低于本协议标准的保密条款。3.6在本协议终止后或披露方要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的文件、资料、数据、样品、存储介质及其任何复制件、摘要等全部返还给披露方，或根据披露方的书面要求予以销毁，且不得向任何第三方披露或使用。接收方不得以任何理由保留复制件或备份。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：(a)披露方的保密信息成为公众已知悉；(b)本协议终止或被解除。4.2对于构成商业秘密的保密信息，即使在本协议保密期限届满后，接收方仍应继续承担保密义务，直至该等信息不再是商业秘密。第五条接收方的权利限制5.1接收方同意，不得将披露方的保密信息用于任何与履行本协议约定目的无关的活动。5.2接收方不得对披露方的保密信息产品（例如软件）进行反向工程、反编译、反汇编或试图揭示其源代码或内部结构，除非该等信息已进入公有领域或已获得披露方的明确书面许可。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露保密信息或侵犯披露方知识产权的，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方承担以下违约责任：(a)赔偿披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费等；(b)若接收方为故意或重大过失行为导致违约，披露方有权要求接收方支付违约金人民币______元（大写：______元整），该违约金不足以弥补损失的，披露方仍有权要求补足差额；(c)接收方因违反保密义务而通过任何方式获取的收益，均归披露方所有。6.2接收方同意，因其在履行本协议中的任何违约行为给披露方造成的损失，应超过其从披露方处获得的任何收益。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大变化等）而无法履行本协议的部分或全部义务，该方应在不可抗力发生后合理期限内书面通知另一方，并提供相关证明文件。7.2因不可抗力导致协议义务无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取一切必要措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。7.3若不可抗力影响持续超过______日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：人民法院诉讼或仲裁委员会仲裁），仲裁地点为______，按照该仲裁机构的届时有效仲裁规则进行仲裁（若选择仲裁，请明确仲裁机构和规则；若选择诉讼，请明确具体的法院名称）。第九条协议的变更与终止9.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.2本协议可由双方协商一致终止。在协议终止后，双方在本协议项下的权利和义务按以下方式处理：(a)接收方应立即停止使用披露方的保密信息，并按照本协议第三条第3.6款的规定处理相关资料；(b)知识产权归属条款在本协议终止后继续有效；(c)其他条款根据其性质判断是否继续有效。9.3若一方严重违反本协议，经披露方书面催告后______日内仍未纠正的，或接收方进入破产、清算程序的，披露方有权单方面解除本协议，并立即行使本协议项下的各项权利。第十条其他10.1本协议构成双方关于保密信息和知识产权归属的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面约定。10.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。10.4本协议中的“day(s)”均指日历日。10.