保密协议（2025年知识产权许可）

保密协议（2025年知识产权许可）本协议由以下双方于[签署日期]签署：许可方（以下简称“许可方”）：公司名称：[许可方公司全称]注册地址：[许可方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]被许可方（以下简称“被许可方”）：公司名称：[被许可方公司全称]注册地址：[被许可方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]（以下分别称为“一方”和“另一方”）鉴于：(a)许可方是[描述知识产权，例如：一项发明名称为“……”的专利（专利号：……）或一个注册商标（注册号：……）或其他知识产权]的合法权利人；(b)许可方同意根据本协议的条款和条件，授予被许可方一项有限的权利，允许被许可方在特定范围内使用前述知识产权相关的保密信息；(c)被许可方希望获得并使用前述知识产权相关的保密信息，并同意遵守本协议的条款和条件以保护该等信息。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1保密信息是指一方（以下称“披露方”）向另一方（以下称“接收方”）披露的，与本协议项下知识产权许可相关的，无论以何种形式（书面、口头、电子等）存在的，且在披露时被明确或应合理理解为机密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、公式、算法、原型、制造方法、测试数据、原型设计、工程注解、技术文档、源代码、目标代码、用户手册、培训材料等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、销售预测、财务数据、盈利模式、业务策略、内部报告、未公开的会议纪要等；(c)知识产权信息：专利申请文件及审查意见、商标申请文件、版权登记文件、商业秘密、技术诀窍、know-how等；(d)其他信息：与披露方知识产权或业务相关的其他未公开信息，如内部政策、程序、员工信息（非公开部分）、正在进行中的研发项目等。保密信息不包括：披露时已为公众所知的信息；接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；接收方从没有违反其保密义务的第三方合法获得的信息；接收方根据适用法律法规或法院命令有权披露的信息。1.2关联方是指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、顾问、股东、合伙人、子公司以及任何现在或将来控制、受控制于或与接收方共同受控制于任何前述实体的一方，以及任何直接或间接代表或行动behalfof接收方或其关联方的个人。1.3知识产权是指本协议中提及的由许可方拥有或控制的专利、商标、著作权、商业秘密等，及其相关的权利和利益。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为以下目的使用本协议项下的保密信息：(a)履行本协议项下的知识产权许可协议（如有另行签署）；(b)为实现与该等知识产权许可相关的特定业务目标进行必要的研发、生产、营销和销售活动。2.2接收方同意采取不低于保护其自身同等重要性保密信息的合理注意程度的安全措施，以保护披露方的保密信息，防止任何未经授权的获取、使用、复制、披露或向第三方传输。接收方应确保其关联方也遵守此义务。2.3接收方同意未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议项下的任何保密信息，但以下情况除外：(a)披露给能够接触该等信息的接收方关联方，且该关联方已同意受与本协议同等的保密义务约束，并出具书面确认；(b)为履行接收方与第三方订立的书面合同而必须披露该等信息，且接收方有义务向该第三方保证其遵守同等保密义务，并且接收方仅为履行该书面合同之目的披露。2.4接收方应在所有包含保密信息的文件、资料或媒介上明确标明“机密”、“保密”或类似字样，以提醒接触该等信息的个人注意其保密性质。2.5接收方同意，不作出任何损害披露方知识产权或商业利益的行为，不侵犯披露方的任何权利。第三条免责与例外3.1除非本协议另有明确规定，接收方不承担任何保证责任，且披露方的保密信息按“现状”提供给接收方，接收方应自行承担使用该等信息的风险。3.2如任何适用法律法规或法院命令要求接收方披露本协议项下的保密信息，接收方应在法律允许的范围内，尽快通知披露方，并仅在法律要求的情况下进行披露。接收方仍应根据本协议的规定，对其在法律要求披露前持有的保密信息承担保密义务。第四条许可方的权利4.1许可方有权对其记录（包括与接收方相关的记录）进行合理的审计，以核实接收方是否遵守了本协议的条款，但许可方应提前[例如：十五（15）]天向接收方提供合理的书面通知，除非该等审计与接收方严重违约相关，在此情况下，通知期可适当缩短。4.2许可方有权收到关于可能影响其知识产权或保密信息安全或对其构成风险或损害的任何重大事件的及时通知。第五条期限与地域5.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[例如：五（5）]年，或直至与本协议相关的知识产权许可协议终止后[例如：二（2）]年，以较后者为准。在本协议终止后，接收方仍应继续履行本协议中关于保密信息的所有义务。5.2本协议项下的所有权利和义务在地理范围上限于[明确知识产权许可的地域范围，例如：中国境内/全球范围等]。第六条返回或销毁保密信息6.1在本协议终止时，或应披露方的书面要求，接收方应在收到要求后[例如：三十（30）]天内，将其持有的所有包含保密信息的副本（包括电子形式）返还给披露方，或予以销毁，并应向披露方提供书面证明，确认已按照要求执行。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议的任何条款，应被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为给另一方造成的所有直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。7.2若接收方未能履行其在本协议项下的保密义务，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，并要求接收方承担相应的法律责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或法院，例如：许可方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条协议的变更9.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。第十条完整协议10.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十一条可分割性11.1若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十二条转让12.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十三条通知13.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]天视为送达。第十四条