保密协议（商业秘密）2025年医药保密协议

保密协议（商业秘密）2025年医药保密协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（披露方）：[公司全称]地址：[公司注册地址]统一社会信用代码/注册号：[公司统一社会信用代码/注册号]乙方（义务方）：[姓名或公司全称]地址：[个人住址或公司注册地址]身份证号/统一社会信用代码/注册号：[身份证号或公司统一社会信用代码/注册号]鉴于：（1）甲方是[简述甲方业务，如：医药产品的研发、生产、销售]领域的经营者，拥有并控制着特定的商业秘密和专有信息；（2）乙方将在一定期间内与甲方建立或维持[简述关系性质，如：雇佣、咨询、合作等]关系，并可能接触或知悉甲方的保密信息；（3）为保护甲方的商业秘密和专有信息，维护甲方的合法权益，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方（甲方）所有、拥有权利或控制权，且符合以下一项或多项特征的信息：（a）属于保密性质，即非公开披露给社会公众，甲方可通过合理措施对其保密性进行保护；（b）具有商业价值，能为披露方带来现实的或潜在的经济利益；（c）由于披露方的efforts或根据行业惯例应被合理地认为具有保密性。保密信息具体包括但不限于：（i）研发与发明信息：化合物结构、配方、工艺流程、非临床及临床前研究数据、临床试验方案、数据、结果及分析报告、未公开的实验设计、失败数据；（ii）医疗产品信息：药物、医疗器械的规格、设计、材料、制造方法、性能数据、测试结果、专利申请文件及审查意见、产品改进计划；（iii）商业信息：市场营销策略、目标市场分析、客户名单、分销渠道与网络、定价政策、成本结构、财务数据、销售预测、供应商信息、内部报告；（iv）人员信息：在履行本协议前已知晓或在本协议履行期间接触到的、受个人信息保护法规（如《个人信息保护法》、HIPAA、GDPR等）保护的健康信息（PHI）；（v）合规与监管信息：未公开的临床试验申请材料（如IND、BLA/MAA）、与监管机构（如NMPA、FDA、EMA等）的沟通文件、审批过程中的内部评估资料、监管策略；（vi）其他经甲方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息，或根据其性质应合理推断为保密的信息。1.2披露信息是指在本协议有效期内，由甲方以任何方式（书面、口头、电子传输等）直接向乙方披露的保密信息。1.3未披露信息是指在本协议有效期内，乙方已知悉，但并非从甲方获得，且在乙方知悉前不为公众所知悉的信息。1.4保密信息的例外：以下信息不属于保密信息的范畴：（a）在乙方从甲方披露前已经为公众所知的信息；（b）在披露时已经为公众所知，且非因乙方违反本协议而成为公众所知的信息；（c）在披露后，非因乙方的过错或违反本协议而为公众所知的信息；（d）乙方独立开发，且有合理证据证明其未使用任何甲方披露的信息而独立开发的信息；（e）乙方能够证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；（f）依据适用的法律法规或法院、行政机关的强制命令，乙方有义务向第三方披露的信息，但乙方应在法律要求披露前，尽可能提前书面通知甲方，并给予甲方合理的机会合作，以采取保护甲方信息的措施。1.5商业秘密：本协议项下的保密信息中，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规构成商业秘密要素的部分，适用本协议的保密义务，并受到法律的进一步保护。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身认为最重要的保密信息所应采取的谨慎程度，保护甲方的保密信息，但无论如何均不得低于合理的谨慎标准。2.2乙方仅能为了履行本协议约定的目的（如乙方的工作职责或双方约定的具体项目），在甲方明确授权的范围内使用披露信息，不得为任何其他目的使用甲方的保密信息。2.3乙方承诺，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子传输、披露给第三方、被第三方推知等）向任何第三方披露甲方的保密信息。前述“第三方”包括但不限于乙方的关联公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问等，除非甲方事先书面同意该等第三方接触保密信息并承担与本协议同等的保密义务。2.4如法律法规或有权机关要求乙方披露甲方的保密信息，乙方应在收到要求后，立即书面通知甲方，并给予甲方在法律允许范围内采取保护措施的机会。在获得甲方的书面指示前，乙方应尽力延迟披露，并尽可能限制披露的范围和内容。2.5乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保甲方的保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁。包括但不限于：对存储有保密信息的文件、计算机、电子设备设置访问权限和密码；不在非工作场所或非工作时间处理保密信息；妥善保管包含保密信息的载体等。2.6在本协议终止时，或应甲方的书面要求，乙方应立即停止使用甲方的保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的文件、资料、样品、电子数据、笔记、摘要等所有载体（无论形式如何）返还给甲方，或按照甲方的指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。乙方对上述返还或销毁行为不享有任何留置权。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效。3.2保密义务在本协议终止时并不解除，对于甲方披露给乙方的保密信息中，构成商业秘密的部分，保密义务应持续至该信息：（a）进入公共领域为止；或（b）被甲方书面宣布为非保密信息为止；或（c）持续五年，自乙方知悉该信息的当年年底起计算（以较长期限为准）。对于不构成商业秘密但仍然具有保密价值的披露信息，保密义务在本协议终止后持续两年。3.3对于乙方为甲方工作期间独立开发或获取，未使用任何甲方披露的保密信息而形成的新的保密信息，乙方的保密义务不受本协议终止时间的影响，仍应根据该新信息的性质和法律规定确定。第四条违约责任与救济4.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用甲方的保密信息，应立即停止违约行为，并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费、律师费以及为防止或减少损失所支出的合理费用。4.2甲方有权要求乙方承担违约金[具体金额或计算方式，如：按泄露或使用信息金额的X倍支付，或固定金额人民币XX元]。该违约金并不构成甲方损害赔偿的的全部范围，甲方仍有权要求乙方赔偿全部损失。若约定的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求增加。4.3除要求赔偿损失外，在甲方因乙方违约行为遭受难以弥补的损害时，甲方有权寻求禁令救济或请求法院/仲裁机构发出禁止令，禁止乙方继续实施违约行为，或采取其他必要的补救措施。乙方应承担甲方为寻求上述救济所支付的全部费用。第五条返还与销毁[此条款内容已融入第二条2.6款，此处可省略或重申关键信息：乙方在本协议终止或应甲方要求时，必须立即返还或销毁所有保密信息载体，并接受甲方的检查。]第六条不可抗力6.1若本协议任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、动乱、政府行为、疫情等）而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知另一方，并提供相关证明。6.2双方应在不可抗力消除后，尽合理努力恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过[具体天数，如30天]，双方有权协商解除本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交[选择以下一种方式并删除另一种]：（a）[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（b）[具体有管辖权的人民法院名称，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成甲乙双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前双方就该事项所有的口头或书面的协议、谅解或承诺。8.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。若乙方为公司或其他组织，其股东、合并方、收购方等在受让相关权益时，应视为已完全了解并同意受本协议的约束。8.4独立缔约方：乙方是独立于甲方的第三方，并非甲方的代理人或雇员。乙方独立承担本协议项下的所有义务和责任。8.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.6适用性：本协议条款的约定旨在保护甲方的利益，乙方确认其理解并同意本协议可能包含对其不利的条款，但乙方仍自愿接受这些条款的约束。8.7通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应按照本协议首页所示的地址、传真或电子邮件发送。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如5个工作日]书面通知另一方。8.8全部协议：双方确