国有企业合规管理及实务分析案例讲座课件

国有企业合规管理及实务分析案例作者：3biangbiang321

01国有企业合规管理的概念演进与发展历程02国有企业合规的架构设计及运行机制03国有企业合规风险案例分析04小结目录/CONTENTS前言

企业合规管理已成为治理能力现代化进程中的必然选择。随着国有企业境外投资显著增长、涉外业务不断增多，面临的法律合规风险也持续攀升。从中央政策层面逐级落实到企业层面，推进国有企业治理体系和治理能力现代化已成为大势所趋，而合规管理作为国有企业治理的重要方式，对于完善优化法人治理、防控重大风险具有重要价值。

近年将从我国合规发展历程、合规依据，结合典型案例剖析国有企业合规管理以及重点领域合规实务与路径，为国有企业构建完善的合规体系提供参考。PART01国有企业合规管理的概念演进与发展历程（一）我国合规源起

我国企业合规源起中兴通讯事件和长春长生疫苗事件。中兴通讯因违反美国出口管制法律，最终接受巨额罚款、更换管理层，并接受美方指派的合规监督。

该事件暴露出企业管理层对合规重要性认识不够、合规管理体系存在重大缺陷、合规风险管理应对能力不足等问题。长春长生生物科技有限责任公司因疫苗生产记录造假等违法行为，最终导致企业破产退市，相关人员被追究法律责任，这一案例深刻警示企业必须加强对管理者的监督，严格履行安全生产、产品质量等社会职责。（二）我国国有企业合规发展历程

1.探索试点阶段（2012-2017年）：合规理念初步引入，2014年国资委发布推动落实央企法制工作新五年规划有关事项的通知。2015年12月，国资委发布全面推进法治央企建设的意见提出了“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”的建设目标。2016年确定5家央企开展合规管理试点，为后续推广积累经验；

2.全面推广阶段（2018-2021年）：2018年央企合规管理指引（试行）出台，首次明确央企合规管理的框架要求，标志着大合规建设的开启。2021年“深化法治央企建设”提出，推动合规管理与经营管理深度融合；

3.深入推动阶段（2022年至今）：2022年央企合规管理办法正式实施，将合规管理从“指引性要求”升级为“强制性规范”，进一步健全了合规管理制度体系。2024年资产评估管理优化进一步细化合规操作标准，标志着合规管理进入“精细化落地”阶段。（三）国有企业合规概念

结合我国国有企业合规发展历程来看，现有的法律法规和政策性文件并未对国有企业合规的概念进行明确，仅是对国企中的央企合规进行了规定，国企可以参照适用。

根据国资委央企合规管理办法及七部委企业境外经营合规管理指引（2018年）等文件，央企合规是指企业及其员工的经营管理行为，需同时符合“外法”与“内规”双重要求——“外法”涵盖国家法律法规、国际条约、监管规定及行业准则，“内规”则包括企业章程、内部管理制度及商业伦理。

合规包含三层含义：

第一层是企业要符合所在国法律法规的强制性要求；

第二层是要遵守相关行业准则、标准以及商业伦理道德；

第三层是企业必须制定内部管理的规章、规定和制度，以确保员工遵从执行。PART02国有企业合规的架构设计及运行机制（一）国有企业合规管理的政策依据（二）国有企业合规管理的组织架构

全面推进法治央企建设的意见和央企合规管理办法中明确，国有企业合规管理组织架构设计遵循明确的总体原则，即“企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动”的管理体系。这一架构设计对确保合规管理工作体系化、系统化推进具有重要意义。

董事会作为公司治理的核心机构，在合规管理中承担重要职责。根据央企合规管理指引（试行），董事会负责决定合规管理牵头部门的设置和职能、合规管理负责人的任免，以及合规管理重大事项和对违规人员的处理等重要决策。监事会主要履行监督职责和建议职责，确保合规管理工作有效实施，对董事会和经理层的合规管理履职情况进行监督，对发现的合规风险问题提出改进建议。

经理层负责建立健全合规管理组织架构，决定合规管理具体制度规定和计划流程，确保合规制度在日常经营管理中得到有效执行，将合规要求融入业务流程，确保合规管理与业务经营紧密结合。（二）国有企业合规管理的组织架构

合规管理牵头部门通常由法务管理机构担任，负责归口管理合规工作。具体职责包括组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告；负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；组织开展合规风险识别、预警和应对处置；受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见；组织或者协助业务及职能部门开展合规培训等。

协同部门包括监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关职能部门，作为合规管理第一道防线这些部门在各自职权范围内履行合规管理职责，需要与合规管理部门协同配合，形成合规管理合力。（三）国有企业合规管理的运行机制

1.合规风险识别预警机制

央企合规管理办法在指引的基础上进一步强化了风险识别要求，明确规定央企应当“建立并定期更新风险合规数据库”，通过信息化手段实现风险的动态监测和预警。这一机制要求企业建立常态化的风险扫描制度，定期对经营管理各环节进行合规风险排查，确保及时发现潜在风险隐患。

合规风险识别预警机制是合规管理体系的基础环节。根据央企合规管理指引（试行）规定，企业应当全面系统梳理经营管理中存在的各类风险，对风险发生的可能性、影响程度和潜在后果进行系统分析。对于典型性、普遍性且可能产生较重后果的风险，需要及时发出预警，提示相关部门采取防范措施。（三）国有企业合规管理的运行机制

2.合规风险应对处置机制

央企合规管理办法进一步明确了风险报告制度，要求业务及职能部门发现合规风险后及时向合规管理部门报告。发生重大合规风险事件时，企业必须按规定及时向国资委报告，确保信息传递的及时性和准确性。同时，办法还对重大风险事件的认定标准进行了具体明确，为企业的风险应对提供了操作依据。

合规风险应对机制是合规管理的关键环节。根据央企合规管理指引（试行）规定，针对已识别的风险，企业应当制定详细的应对预案，采取有效措施及时应对处置。对于重大合规风险事件，需要启动应急响应机制，由合规委员统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。（三）国有企业合规管理的运行机制

3.合规审查机制

央企合规管理办法进一步要求“将合规审查嵌入经营管理流程”，实现合规审查的全程化和常态化。特别规定重大事项的合规审查意见应当经过首席合规官签字，体现了审查工作的权威性和专业性。业务部门、职能部门和合规管理部门需要根据各自权限，不断完善审查流程、标准和重点，并定期开展审查情况的后评估工作。

合规审查机制是确保经营管理行为合规的重要保障。央企合规管理指引（试行）规定，合规审查应当作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序。审查过程中发现不合规内容时，应当及时提出修改建议，未经合规审查的项目不得实施。（三）国有企业合规管理的运行机制

4.违规处罚机制

央企合规管理办法在此基础上新增了多项规定：一是要求央企“建立违规问题整改机制”，确保发现问题后能够及时整改到位；二是具体规定了举报渠道的设置方式，要求通过“设立违规举报平台”等方式，便于内外部人员举报违规行为；三是建立了“所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度”，为考核评价提供依据。

违规处罚机制是维护合规管理权威性的重要手段。央企合规管理指引（试行）第21条规定，企业应当明晰违规责任范围，细化惩处标准，畅通举报渠道。针对反映的问题和线索，要及时开展调查，严肃追究违规人员的责任。（三）国有企业合规管理的运行机制

5.合规评价改进机制

央企合规管理办法进一步明确要“针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用”。同时规定“央企应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价”，将合规管理成效与绩效考核挂钩，确保各项要求落到实处。

合规管理有效性评价机制是持续改进的重要保障。央企合规管理指引（试行）第22条规定，企业应当建立合规管理有效性评价机制，定期对合规管理体系运行效果进行评估，及时发现存在的问题并加以改进。（三）国有企业合规管理的运行机制

6.重点领域合规运行机制

针对重点人员，包括管理人员、重要风险岗位人员和海外人员，需要制定具体的合规细则，结合合规教育与培训，落实奖惩机制与问责机制。对于重点环节，特别是制度制定环节、经营决策环节和生产运营环节，要设置专门的合规审批环节，将合规管理融入业务流程。在海外投资经营方面，企业要充分了解投资所在国法律法规及相关国际规则，提前做好风险防控工作。

企业需要特别关注重点领域的合规运行机制建设。央企合规管理指引（试行）明确要求加强对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权及商业伙伴等重点领域的管理。央企合规管理办法进一步聚焦反垄断、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，要求制定专项合规管理指南。（四）国有企业合规管理的重点领域PART03国有企业合规风险案例分析（一）公司经营相关合规风险与案例

1.公司章程不得遗漏事项或违反强制性规定

相关案例：思佰益（中国）投资有限公司与上海新证财经信息咨询有限公司章程纠纷案中，公司章程约定股权转让需全体董事一致同意，该约定比公司法规定更为苛刻，且未约定救济程序，最终被法院判决无效。

合规依据：公司法第46条、第95条以及国企公司章程制定管理办法，公司章程必须依法载明公司名称、住所、经营范围、治理结构等法定事项，且不得违反法律强制性规定。

合规风险：章程内容缺失或违法将导致章程无效，或引发股东会、董事会决策僵局，影响公司正常运营。

合规建议：国有企业应依法制定章程，定期审查更新，确保内容合法、完整，并设置合理的议事规则和救济机制。（一）公司经营相关合规风险与案例

2.股东会议的召集程序、表决方式等应符合相关规定及公司章程

相关案例：长沙振升集团有限公司股东会决议撤销案中，公司召开临时股东会议未通知部分股东，且决议内容涉及修改公司章程未取得全体股东同意，最终股东会决议被法院撤销。

合规依据：公司法第61条至第66条明确规定股东会的召集程序、通知期限、表决方式等。

合规风险：程序瑕疵可能导致决议被法院撤销，影响公司决策效力和股东权益。

合规建议：国有企业应严格按照章程和法律规定召集股东会，确保通知、记录、表决等环节合法合规，重大事项应形成书面决议。（一）公司经营相关合规风险与案例

3.董事会会议召开、表决等应符合相关规定及公司章程

相关案例：艾荻环境技术公司诉上海境闲公司案中，因董事会将境闲公司委派的两名董事排除在董事会会议之外无法参与表决，法院认为应视为该次董事会并未完成召集程序，显属违法，应予撤销。

合规依据：公司法第67、68、70、71条及公司章程对董事会的召开条件、表决比例、会议记录等有明确要求。

合规风险：程序不合法将导致董事会决议无效或被撤销，影响公司治理稳定性。

合规建议：确保董事会召开人数、表决比例、会议记录等符合规定，重大事项应提前沟通并形成纪要。（二）招投标相关合规风险与案例

1.符合标准的施工类、物资类、服务类采购必须招标、不得拆标而规避招标

相关案例：乌鲁木齐热力（集团）有限公司违反规定化整为零规避招标，均采取场外公开招标形式，于2023年2月至5月期间完成招标工作。对乌鲁木齐热力（集团）有限公司处以8个标段项目合同金额7‰罚款的行政处罚；责令限期改正。

合规依据：招标投标法第3条及必须招标的工程项目规定明确必须招标的项目范围和程序。

合规风险：应招未招或规避招标的合同将被认定为无效，单位及责任人将面临罚款、处分甚至刑责。

合规建议：国有企业应建立招标管理制度，明确必须招标项目范围，强化内部审查与监督，杜绝“化整为零”规避招标行为。（二）招投标相关合规风险与案例

2.禁止招标人与投标人串通投标

相关案例：原陵水黎族自治县城乡投资有限公司总经理吴某某串通投标案。唐某某将电话号码写在纸条上让他人拿到吴某某办公室，并了解该项目的情况。吴某某将该电话号码交给其公司合约部经理陈某某，并告知陈某某该电话号码是中标老市场工程的，陈某某意会，便让合约部负责招标工作的林某妮将电话号码告知招标代理公司。

合规依据：招标投标法第32条投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。

合规风险：对单位处以五万元以上二十五万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分（双罚制）。情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。（三）建设工程相关合规风险与案例

1.建设单位不得将建设工程发包、不得直接指定分包人分包

相关案例：江苏苏南建设集团有限公司与安庆新城悦盛房地产发展有限公司建设工程施工合同纠纷案中，发包方将桩基工程直接分包给其他施工单位，被安庆市住建委认定为肢解发包行为，处以53218元罚款。

合规依据：建设工程质量管理条例第7条第2款建设单位不得将建设工程肢解发包。

合规风险：对单位处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款；使用国有资金的项目可以暂停执行或者资金拨付。对相关人员处单位罚款数额5%以上10%以下的罚款。

合规建议：加强对承包单位的资质审查和管理确保承包单位具备相应资质；加强对建设工程实际发包行为的监督和检查（加强对现场人员社保、实名制等信息的核查，以及付款凭证的检查等）。（三）建设工程相关合规风险与案例

2.必须招标的建设工程合同签订应依法履行招标程序

相关案例：唐山凤凰网络电子技术有限公司与河北广电网络集团唐山有限公司，法院认为未招标的工程并不必然导致双方的合同因此而无效，招标投标法对应招标而未招标的规定了相应的处罚方法。

合规依据：审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）第1条：建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，应认定为合同无效。

合规风险：合同可能被认定无效。

合规建议：国有企业应制定完善的招标管理制度和流程，明确各部门职责和权限；定期对员工进行招标投标法律法规的培训和教育；一旦发现内部存在规避招标的行为，建设单位应立即停止该行为，并进行调查和处理；建立健全内部管理制度；建立监督检查机制，对招标活动进行全程监督。（三）建设工程相关合规风险与案例

3.建设单位应当向施工单位提供工程款支付danbao

相关案例：公安人社部门依照保障农.民.工工资支付条例第57条的规定责令项目停工、对拖欠农.民.工工资辰桦公司罚款8万元。

合规依据：保障农.民.工工资支付条例第29条第一款建设单位应当按照合同约定及时拨付工程款，并将人工费用及时足额拨付至农.民.工工资专用账户。

合规风险：可能被责令限期改正；逾期不改正的，将面临被责令项目停工，以及并处5万元以上10万元以下的罚款。

合规建议：国有企业建设工程施工应提前规划好项目资金，避免因资金不足而导致拖欠工资的情况发生；如无法按时支付农.民.工工资时，及时与施工单位和农.民.工进行沟通，寻求解决方案；与施工单位建立紧密的合作关系，共同监督农.民.工工资支付情况，确保双方按合同约定履行义务。（四）国有资产管理合规要求与案例分析

1.出现国有资产合并、分立、改制等情形应进行资产评估

相关案例：贵州西南交通投资实业集团有限公司转让其持有的西南交投公司股权时，未依法进行资产评估和进场交易。司法部门认定该转让行为属于国有资产转让，应当履行法定程序，未进行评估和进场交易的行为违反法律强制性规定，相关合同约定无效。明确业务部门在处置国有资产时，必须严格履行评估和交易程序。

合规风险：未履行评估及进场交易程序的，转让合同无效，直接责任人面临行政处分、民事赔偿，涉嫌低价处置造成重大损失的移送刑事追责。

合规建议：凡涉及国有产权变动，一律先界定、再评估、后进场；交易方案纳入“三重一大”决策，由法务、审计、产权管理部门联审，并在省级以上产权交易所挂牌公示，确保程序合法、价格公允。

合规依据：企业国有资产法第47至49条要求国有资产转让必须评估并在法定场所公开交易；国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法要求先行界定产权。（四）国有资产管理合规要求与案例分析

2.国有资产转让必须严格执行“三重一大”决策机制

相关案例：上海电气暴雷事件，上海电气控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款普遍逾期，公司对通讯公司的股东