商业合同要素审核及风险控制表

商业合同要素审核及风险控制工具一、适用情境与核心价值本工具适用于各类企业法务部门、业务部门及外部专业机构在商业合同签订前、签订中及履行过程中的风险审核工作。通过系统化梳理合同核心要素、识别潜在风险点，并提出针对性控制建议，可帮助企业有效规避法律纠纷、降低履约风险，保障合同目的顺利实现，同时提升合同管理的规范性与效率。适用于采购合同、销售合同、服务合同、合作开发合同等多种商业合同类型，尤其适用于标的额较大、履行周期较长或涉及核心利益的复杂合同审核。二、标准化审核流程步骤1：明确审核对象与范围根据合同类型（如买卖、服务、合作等）及业务重要性，确定审核重点。例如大型设备采购合同需重点关注标的物质量标准、验收流程及违约责任；技术服务合同需聚焦知识产权归属、保密义务及成果交付标准。同步收集合同文本、附件（如技术参数、补充协议）、交易背景资料（如合作意向书、往来函件）及双方主体资质文件（如营业执照、授权委托书）。步骤2：逐项核对核心要素依据“合同要素审核表”（详见第三部分），对合同主体、标的、价款、履行、违约、争议解决等核心条款进行逐项核对，保证信息完整、表述清晰、无歧义。重点关注：主体信息是否真实、合法，签约人是否具备有效授权；合同标的描述是否明确（如规格、型号、数量、质量标准等），避免模糊表述；权利义务是否对等，价款支付方式、节点是否与交易习惯及企业财务制度匹配；履行期限、地点、方式是否具体可执行，避免“尽快”“适当”等不确定性表述。步骤3：识别潜在风险点结合行业特性及过往案例，对审核中发觉的异常条款或缺失条款进行风险等级判定（高、中、低）。例如：主体履约能力不足（如对方为无实际经营能力的空壳公司）为“高风险”；违约责任不对等（如仅约束一方承担违约金，另一方免责）为“中风险”；争议解决方式约定不明（如未明确仲裁机构或管辖法院）为“低风险”。步骤4：制定风险控制措施针对识别出的风险点，提出具体控制建议：高风险：要求对方补充资质证明、增加履约保证金条款，或终止合作；中风险：修改条款内容（如调整违约金比例、明确双方义务），或增加担保措施；低风险：完善表述细节（如补充“争议由合同签订地有管辖权的人民法院管辖”）。步骤5：出具审核意见并归档汇总审核结果及风险控制建议，形成书面审核意见，明确“通过”“不通过”或“需修改后再次审核”的结论。经业务部门确认后，由法务部门或授权人员签字存档，同时记录审核时间、参与人员及修改过程，保证全程可追溯。三、合同要素审核及风险控制表审核要素审核要点说明审核标准审核结果（通过/不通过/需补充）风险等级（高/中/低）风险控制建议合同主体信息签约方名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人等是否与营业执照一致；签约人是否提供有效授权委托书及证件号码明。主体信息真实、完整，授权范围与签约内容匹配，无超越权限或无权代理情形。核验营业执照原件，要求对方提供最新年检报告；授权委托书需明确授权范围及期限。合同标的标的物（或服务）名称、规格、型号、数量、质量标准、技术参数等描述是否清晰、具体。标的确定，无歧义，符合国家或行业标准；质量标准可量化、可检验（如“符合GB/T19001-2016标准”）。高（质量标准不明）补充详细技术参数表或附件，明确验收方法及不合格处理方式。价款及支付方式价款金额、计价单位、货币种类是否明确；支付节点（如预付款、进度款、尾款比例）、支付账户、票据类型是否约定。金额无涂改，支付条件与履行进度匹配；账户信息为对公账户，避免个人账户收款。中（支付节点模糊）明确“预付款30%签约后3日内支付，进度款60%验收合格后10日内支付，尾款10%质保期满后支付”。履行期限、地点和方式履行开始/截止时间、地点（如交货地、服务提供地）、履行方式（如运输方式、验收流程）是否具体。时间节点明确，地点符合交易习惯，履行方式可操作（如“标的物由卖方负责运输至买方指定仓库，运费由卖方承担”）。低（履行地点未约定）增加“履行地点为买方注册地仓库”，明确运输途中毁损灭失的风险承担方。权利义务条款双方主要权利、义务是否明确，是否存在单方面义务或权利不对等情形。权利义务对等，无显失公平条款（如“买方需先付款，卖方不承担逾期交货责任”）。高（权利义务不对等）平衡双方责任，增加“卖方逾期交货每日按合同总额0.05%支付违约金，买方逾期付款每日按0.05%支付违约金”。违约责任违约情形是否列明（如逾期履行、质量不符、付款延迟等）；违约金计算方式、赔偿范围是否合理；是否约定定金罚则。违约责任明确，违约金不超过实际损失的30%（避免被法院调整）；定金与违约金不并存（选择适用）。中（违约金计算方式缺失）补充“逾期履行违约金为逾期部分价款的每日万分之五，最高不超过合同总额的20%”。保密条款保密信息范围、保密期限、保密措施及违约责任是否约定。保密范围具体（如“包括技术资料、客户信息、经营数据等”），期限合理（一般不超过合同终止后3年）。低（保密期限未约定）明确“保密期限为合同履行期间及终止后5年”。知识产权归属涉及的技术成果、专利、商标等知识产权的归属、使用权限是否明确。约定清晰，无权属争议（如“乙方在履行过程中开发的改进技术，专利申请权归甲方所有”）。高（知识产权未约定）增加知识产权条款，明确背景知识产权与前景知识产权的归属及使用限制。不可抗力不可抗力范围（如自然灾害、战争等）、通知义务、后果承担（如延期履行、部分履行或解除合同）是否约定。范围合法，后果合理（如“因不可抗力导致无法履约的，双方互不承担违约责任，但需提供证明文件”）。低（后果承担未约定）补充“不可抗力事件结束后7日内，双方协商是否继续履行合同”。争议解决方式约定诉讼或仲裁，明确管辖法院或仲裁机构（如“提交仲裁委员会仲裁”或“由合同签订地有管辖权的人民法院管辖”）。方式唯一，机构明确（如“仲裁”需明确具体委员会名称，避免“提交仲裁机构仲裁”的模糊表述）。中（争议解决机构不明）修改为“提交市区人民法院诉讼管辖”或“提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁”。合同生效及附件合同生效条件（如签字盖章后生效、附条件生效）、份数、附件清单是否明确。附件名称与内容一致，附件与具有同等法律效力；生效条件具体（如“本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效”）。低（附件清单未列明）增加“附件1：《技术参数表》，附件2：《验收标准》，附件与本合同具有同等效力”。四、关键使用提示动态更新审核要点：根据法律法规变化（如《民法典》相关司法解释）、行业监管政策及企业自身经营策略，定期更新审核标准及风险清单，保证工具适用性。建立分级审核机制：根据合同金额、风险等级划分审核权限（如低风险合同由业务部门初审，法务部门抽查；高风险合同需法务部门全程参与并报管理层审批）。注重履约过程监控：合同审核不仅限于签订前，需在履行过程中定期跟踪（如每季度检查付款进度、履约质量），对新增风险及时启动应对措施。留存审核痕迹：所有审核记录（包括合同文本、修改意见、沟通函件、审批文件）需按企业档案管理规定存档，保存期