PPP项目合同范本

合同编号:

ppp

项目合同

甲方:

乙方:

签约地点:

签约时间:

目录

曰••••••・••・•••••・••・••••••・•・•••♦••・••••••••・・••♦••••・・•••・•••・・••••♦••・••・•••・•・••・••••・•・・♦•♦•♦••・••••••••・・•••••••・・•••••••・••・•••••・••・•••・•••1

第1条总则........................................2

1.1术语定义和解释............................................................2

1.2签约背景及签约目的........................................................7

1.3声明和保证................................................................7

1.4合同生效条件..............................................................8

1.5本合同各文件解释顺序......................................................8

1.6法律适用..................................................................8

第2条合同主体...........1()

2.1甲方......................................................................1()

2.2乙方......................................................................11

2.3对乙方的特别约定.........................................................12

第3条合作关系...........14

3.1合作内容..................................................................14

3.2项目的合作期限...........................................................14

3.3合同价款..................................................................14

3.4付费机制..................................................................15

3.5项目资产权属及风险转移...................................................20

3.6项目用地.................................................................20

3.7合作履约担保.............................................................21

第4条投资计划及融资方案.......................................................23

4.1项目总投资...............................................................23

4.2融资方案.................................................................23

4.3资金管理.................................................................24

4.4直接介入权...............................................................24

第5条项目的建设.........25

5.1建设要求.................................................................25

5.2建设期限.................................................................26

5.3工程进度保障.............................................................27

5.4工程延误.................................................................27

5.5工程质量.................................................................28

5.6安全和文明施工管理.......................................................28

5.7设备与材料采购...........................................................28

5.8工程造价的控制与监管.....................................................29

5.9工程变更与设计优化.......................................................29

5.10竣工验收................................................................29

5.11建设的放弃和甲方介入....................................................30

第6条项目的运营.................................32

6.1使用日....................................................................32

6.2无法按期开始运营的后果...................................................32

6.3管理运营维护记录.........................................................32

6.4甲方介入管理运营.........................................................32

6.5暂停服务.................................................................33

6.6审计和评估...............................................................33

6.7公众监督.................................................................34

6.8优化运营服务.............................................................34

6.9中期评估..................................................................34

第7条项目设施...................................36

7.1项目设施处置范围和权属...................................................36

7.2对项目设施处置的限制.....................................................36

7.3对项目设施的运营、维护和保护义务........................................36

7.4项目设施的大修和重置.....................................................37

7.5项目设施的改造...........................................................38

7.6运营监管、监督...........................................................38

7.7其他规定.................................................................39

第8条项目移交................................................................40

8.1移交范围.................................................................40

82移交委员会................................................................40

8.3移交前大修...............................................................41

8.4移交验收标准.............................................................41

8.5移交前的检测.............................................................42

8.6备品备件.................................................................42

8.7保险和承包商保证的转让...................................................42

8.8技术的移交...............................................................43

8.9人员和人员培训...........................................................43

8.1()合同的转移.............................................................43

8.11移走乙方的物品..........................................................43

8.12风险转移................................................................44

8.13移交费用................................................................44

8.14缺陷责任保证............................................................44

8.15移交效力................................................................45

第9条项目绩效考核...............................46

9.1绩效考核体系.............................................................46

16.4不减免和影响的事项......................................................65

16.5减轻损失的措施..........................................................66

第17条争议解决方式..............................67

17.1协调委员会的成立及职责..................................................67

17.2争议解决方式............................................................68

17.3争议解决期间的继续履行..................................................68

第18条其它...............69

18.1不弃权...................................................................69

18.2通知....................................................................69

18.3守法义务................................................................69

18.4继续有效................................................................69

18.5适用文字................................................................69

18.6合同份数................................................................69

18.7生效....................................................................69

合同附件.........................................71

附件1实施机构授权文件.......................................................72

附件2政府方出资代表授权文件.................................................73

附件3实施方案批复...........................................................74

附件4本项目工程范围.........................................................75

附件5技术规范和要求.........................................................76

附件6项目股东...............................................................77

前言

甲方：________________________________

法定代表人：_______________________________

住所：________________________________

乙方：________________________________

法定代表人：_______________________________

住所：________________________________

甲方经人民政府授权为本项目实施机构，与乙方本着平等、自愿和互利的原则,

根据《中华人民共和国合同法》、《政府采购法》、《政府与社会资本合作模式操作指南

（试行）》等相关法律法规及部门规章，及甲方招标文件、乙方投标文件等的约定，经共

同协商一致，特订立本合同。

第1条总则

政府和社会资本合作项目合同（以下称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体

依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规及部门规章就政府和社会资本合作项目的实

施所订立的合同文件。

本节就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合

同签订的背景和目的、声明却保证、合同生效条件、法律适用。

1.1术语定义和解释

1.1.1定义

凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。

需要定义和解释的术语通常包括但不限于：

指中华人民共和国；为本合同之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行

中国

政区和台湾地区。

指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，社会资本方的响应文

本合同件、甲方的公开招标文件以及日后可能签署的任何补充修改合同和附件，每

一部分都应视为本合同的一部分。

指由成立项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合

股东合同

约关系。

指项目实施机构及中标社会资本方本着真诚合作、共同发展、互利互惠的原

投资合作协议则，就加快项目达成合作共识，所形成的项目合作协议书，以作为项目落地

合作的指导性文件和签订后续相关协议的基础。

指：

1、国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央政府行政管理功能的其

他行政实体；

政府/政府部门

2、—人民政府及其组成部门；

3、—人民政府及其组成部门；

4、―人民玫府及其下辖政府职能部门。

本项目及本项目—的投资、融资、设计、建设、运营、维护和移交及其相关的所有

建设范围活动。

2

指—。经—人民政府授权为本项目实施机构，代表—人民政府签署本合

甲方

同，行使协议项下的权利并履行协议项下的义务。

指项目公司C是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司。根

据中国有关法律于_年_月—日由—、—、—出资正式成立。为本项

乙方

目的实施主体单位。其中，—代表政府方参股项目公司，股份比重—%

0

指甲方通过公开招标方式选定的社会资本方，就本合同而言，指—及__L

社会资本方

J_所组成的联合体。

贷款人指作为融资文件一方的贷款机构及其继承人和受让人。

指项0公司为本项目建设符合法律及本合同约定的竣工验收标准的资产所

项目全部建设成投入的资本性总支出，包括项目相关前期费用、完成本工程主体及配套设施

本建设费用等以及工程竣工验收合格，达到使用标准，期间所发生的所有开支、

费用和税金等。

指项目公司按照相关行业规范、标准及本合同约定的运营管理成本项目而投

年度运营成本

入的经营性支出及检修、检测支出、日常运营管理等服务费用。

合作期自本合同生效之口起，至合同终止之口止。

指包括但不限于下列文件：

1、本合同及附件、补充协议；

项目文件2、社会资本方的响应文件；

3、甲方的公开招标文件；

4、与项目有关的其它文件。

融资机构指将为本项目提供资金的银行或其他金融机构。

指依据中国法律对乙方的成立、本合同及其实施拥有审查批准权的中国有关

审批机构

政府机关。

指政府批准的、项目公司与贷款人之间签署的与本项目或其任何一部分的反

期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外

融资文件

汇套期保值协议和其他文件，但不包括与初始投资者或任何其它参股者的认

股书或出资相关的任何文件或协议。

融资交割指融资机构与乙方签署，并向甲方递交实施本项目所需的有关融资文件及其

3

它证明文件，用以证明乙方为建设项目所需的资本金和债务资金已经到位，

或已完成融资手续，随时可以提用的该等款项。

指项目公司投资形成的资产及相关设施；

项目建设和运营过程中形成的技术研发成果、专利权等无形资产；

项目资产

项目文件项下的合同性权利；

运营维护记录、质量保证计划等文件.

指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、

政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范

法律

性文件等。为本合同的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台

湾地区的法律法规和判例。

指在本合同生效后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或

法律变更

乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。

指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权

批准利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投资、建设、运营维护

和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

取得《监理工程师资格证书》并经注册登记的工程建设监理人员。

监理工程师

监理工程师的权利和义务按监理合同约定。

指大部分建设企业对于同类设施采用或批准的惯例、方法及做法，在依据已

知事实或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方

法及做法应随时以符合法律、法规、可靠性、安全性、环境保护、经济而快

捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括、但

不限于采取合理的步骤，以保证：

建慎工程和运营a）满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建设和运营需求的充

惯例足材料、资源和供应。

b）搦有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按

照标准和技术规范运营本项目设施，并处理紧急情况。

c）进行恰当的监测，以保证相关设备按照设计功能运行，并为设备在正常

和紧急状态下均能正常运行提供保证。

安全操作设备并保证工人、公众及环境的安全，遵守有关压力、湿度、温度、

4

化学含量、工作电压、电流、频率、旋转速度的限制要求。

指乙方按照本合同约定提交的，为担保其履行在本合同项下的项目投资、融

建设履约保函

资、建设、竣工验收及工程质量事故或安全责任事故等建设期义务的担保函。

指乙方按照本合同约定提交的，为担保其履行在本合同项下的项目运营绩

运营维护保函

效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交等运营期义务的担保函。

指乙方按照本合同约定提交的，为担保其履行在本合同项下的移交等义务的

移交保函

担保函。

融资期指自项目PPP合同签订之日起至融资交割完成之日止的期间。

指自监理工程师发出开工令之日起至竣工验收合格或交付使用之日止的期

建设期

间。

运营期自使用日起至第一年的对应日止。

移交期自运营期结束前九十（90）日至运营期结束，属于移交期。

缺陷责任期项目移交日后十二个月内

开工日指项目工程开始施工之日，即监理工程师发出开工令之日。

竣工日工程竣工验攻通过，乙方送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。

使用日指竣工验收合格或交付使用之日的次日为使用日。

指甲乙双方盖章（公章或合同专用章）并由双方法定代表人或授权代表人签

生效日

字，且全部满足本合同约定的生效条件之日。

指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日

工作日

期。

终止日指本合同约定的期限届满或本合同提前终止的日期。

指合作期届满之日（适用于本合同期满终止），或经双方约定的移交项目资

移交日期

产的其他日期。

前期费用指为本项目已委托相关部门实施的项目前期部分工作并因此已支付的费用。

指审批机构要求对本合同或其他的相关的合同或协议做出重大修订，或适用

的中国法律在协议签署日后发生重要变化，导致对乙方或协议的任何一方在

规范性变化

本合同的权利和义务造成重大不利影响，致使乙方无法继续正常运营或对其

经营前景造成重大不利影响的情形。

5

指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，这种违约不能归咎于另一方违

违约

反本合同的作为或不作为或不可抗力。

指违约事件发生时，适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算

违约利率

并公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)。

终止通知指双方按照本合同第13条约定向对方发出的通知。

终止意向通知指双方按照本合同第13条约定向对方发出的通知。

指造成的直接损失、间接损失(包括但不限于直接经济损失，支付给第三方

的费用、赔偿金、违约金等，主张权利支付的诉讼费、仲裁费、保全费、执

经济损失

行费、律师服务费、鉴定费、差旅费、必要的交通费等，除非合同条款中另

有所指)。

LL2解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本

合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

(a)协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

(b)“元”指人民币元；

(c)所指的日、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；

(d)条款或附件：指本合同的条款或附件；

(e)一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或

该方的受让人；

(f)除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“

以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

(g)本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定职权。在本合

同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门

的职权，适用该等法律规定；

(h)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

(i)本合同中的标题不应视为对本合同的当然解移，本合同的各个组成部分都具有同

样的法律效力及同等的重要性；

(j)所指的维护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规定。

6

1.2签约背景及签约目的

依据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金（2014）

113号）、财政部《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金（2015）167号）、财政部《政

府和社会资本合作物有所值评价指引》（财办金（2016）118号）、财政部《政府和社会资

本合作项目财政承受能力论证指引》（财金（2015）21号）、《政府和社会资本合作项目

财政管理暂行办法》（财金（2016）92号）、《关丁规范政府和社会资本合作（PPP）综合

信息平台项目库管理的通知》（财办金（2017）92号）、《关于推进政府和社会资本合作

规范发展的实施意见》（财金（2019）10号）国家现行政策法规及建设单位提供的有关资

料

为积极响应国家政策和推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，通过特许经营、投

费补贴、贷款贴息等形式，鼓励社会资本组建项目公司参与本项目投资、建设和运营管理。

政府为加快城市建设和发展的步伐，进一步改善投资环境，提出以BOT（建设-运营-移交）

的方式运作—PPP项目；积极创新建设领域投融资模式，探索采取PPP方式吸引社会资本

积极参与投资建设及运营维护，承担合作期限内项目经营管理。

为能够在最大限度内选择社会资本方，提高竞争性、择优率，同时也可以在较大程度上

避免社会资本方遴选过程中的寻租行为。经政府方批准，组织了公开、公平、公正的

PPP社会资本公开招标采购，经综合评审，由—及—所组成的联合体成为本项目的中标社

会资本方。

1.2.3本项目实行BOT的运作方式。甲方授予乙方享有投资、建设和运营本项目的权利，

并承担相应义务。政府方出资代表与社会资本方共同设立的乙方是为实施本项目投资、融资、

建设、运营维护、移交项目而依法设立的企业法人。

13声明和保证

本合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关义务加以声明和保证，并明确项

目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。主要内容包括：

13.1乙方声明

乙方在此声明：

（1）乙方系按照其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司，具有签署和

履行本合同条款和条件的法人资格和权力;

7

(2)具备本合同履行和签署融资交割文件的行为能力；

13.2甲方声明

甲方在此声明：

(1)甲方完全有权签署本合同，并有能力履行本合同项下的义务；

(2)甲方拥有对转让资产的完整的控制权和处置权；

(3)甲方有权正式签订并有能力履行PPP项目合同及按照该合同规定向乙方支付本合

同可行性缺口补助及运营绩效补贴费用。

L3.3对虚假声明和保证的赔偿责任

在不影响本合同其他条款规定的情况下，如果任一方在本章所作的声明和保证被证明在

做出之时在实质方面不正确，另一方有权就其因此所受的任何损害获得赔偿。

该损害指任何一方在谈判、准备和终止本合同时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不

应与本合同第13条规定的提前终止补偿金额重复计算。

1.4合同生效条件

L4.1本合同生效的前提条件

(a)甲方己完成或已获得与实施本项目有关的批准或确认。

(b)政府方完成立项、可研批复，本项目已经进入财政部政府和社会资本合作(PPP)

综合信息平台项目管理库。

(c)项目公司已设立并领取营业执照。

142未满足前提条件的后果

合同未生效，违约方承担缔约过失责任。

如果政府方与乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，经政府方、乙方一致同意，

双方有权放弃任何一项前提条件，但双方对任何一项前提条件的放弃并不影响双方在本协议

项下的其他权利。

1.5本合同各文件解释顺序

(a)PPP项目合同及附件、补充协议；

(b)社会资本方的响应文件；

(c)甲方的公开招标文件。

16法律适用

8

本合同条款均以我国现行有效的法律、法规、规章作为适用依据。

9

第2条合同主体

2.1甲方

2.1.1甲方资格

本合同甲方为—O

系本项目的监督管理单位，监督管理本项目的实施。

2.1.2甲方的一般权利义务

2.1.2.1一般权利

1.根据适用法律的规定依法查处乙方的违规行为；

2.根据适用法律的规定和本合同的约定，对乙方在本项目上的以下行为在政府有关部门

批准的情况下行使监督权：

a.乙方股权结构变更、股权质押：

b.对外转让、抵押、史置项目设施和资产；

c.乙方的名称、地址、法定代表人变更。

3.依法受理、调解、查处社会公众对乙方的投诉：

4.紧急情况时，临时接管项目设施或采取其他合理措施；

5.政府进行机构调整时，若指定其他部门作为实施机构，新的实施机构应满足《操作指

南》(财金(2014)113号文)第十条对实施机构的要求；

6.法律、行政法规规定的其他职权。

2.1.2.2一般义务

1.遵守适用法律和本合同。甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

2.甲方不得干预项目内部管理事务，除非本合同条款的执行受到影响。

3.税收和其它优惠。甲方应协助乙方，获得适用法律和有关政府部门许可的与履行本合

同相关的税收和其他优惠。

4.负责将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；协调城市

供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建

设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；获得和保持批准有效；为乙方提供建设需

要的临时用地使用权及地上道路通行权。

10

5.给予乙方合理要求的、与本项目实施或为提供有关服务所需的所有批文及相关的所有

资料、建议和协助。在乙方提出适当要求后，甲方应协助乙方从政府或其相关部门获得、保

持和续延所需的一切批准。

6.履行本合同约定的支付义务，承诺将项目政府付费资金足额纳入年度财政预算、

按预算法要求报同级或以上人大批准并按规定纳入中长期财政规划。

7.监管或协助其他政府行业主管部门对乙方日常管理维护行为进行考核、评分；

8.不干预。在不影响本合同其他相关规定效力的前提下，甲方不应干预乙方的正常建设、

运营和维护，除非因公众利益和公共安全以及履行其法定职责所需。

9.不当提取保证金。如果甲方提取乙方提交的按本合同第3.7款约定的履约保函，事后

确定甲方无权提取，甲方应以与有关保函相同的货币及时向乙方退还提取的金额，并应支付

乙方因此发生的所有费用和支出，以及按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并

公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的自提取之日至退还之日的利息。

1（）.应按照国家政策规定，在本合同签订之日起3个月内PPP项目合法合规手续（包括

但不限于完成物有所值评价、财政承受能力论证、项目实施方案审批等），及时、准确、全

面、公开项目入库信息，将项目纳入财政部政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项

目管理库（执行阶段）。

11.6.法律、行政法规规定的其他职责。

2.2乙方

221乙方资格

本合同乙方为o

乙方由—和、—出资正式成立并为本项目的实施主体单位。

2.2.2乙方的一般权利义务

2.2.2.1一般权利

1.在本合同有效期限内，享有充分、完整、独立自主地办理前期手续的权利以及运营管

理权和决策权；

2.依据本合同足额、及时获取可行性缺口补助的权利；

3.于本合同有效期限内，对乙方名下的设施享有合法的使用权和收益权；

4.对因不可抗力或因出于社会公众利益的需要或因紧急情况下，项目设施被依法征用等

因素，提前终止合作而导致其经济利益受到损害时，享有获取合理补偿的权利；

11

5.法律、行政法规等规定的其他权利。

2.2.2.2一般义务

1.在乙方设立后，甲方已发生的本项目的前期工作合理的相关费用以甲方提交的工作清

单及所签合同作为附件，经甲乙双方审核确认后，转入乙方并计入总投资；

2.在合同期限内严格按法律规定及本合同约定，负责本项目投资、融资、建设及运营维

护管理，确保项目达到本合同约定的标准，确保项目资金及时、足额到位；

3.负责督促工程建设各责任主体履行质量保修责任，对不履行或无法履行质量保修责任

的，承担其保修责任；

4.接受政府方及各职能部门依法进行的监督与管理，配合政府方及有关部门完成有关工

作。但此项监督和管理不免除乙方的合同义务和法律责任。

5.法律、行政法规等规定的其他义务。

23对乙方的特别约定

2.3.1乙方的特殊权利义务

1.在合同期限内严格按法律规定及本合同约定，负责本项目投资、融资、建设及运营维

护管理，确保项目达到本合同约定的标准；并确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核

算和资金管理使用；

2.负责办理后续各项审批手续，完成本合同约定全部建设内容，确保工程进度、质量、

安全与文明施工等符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运营维护管理等有关的一切

风险和责任；

3.按照本合同约定和设计文件，自行承担建设期、运营维护期内费用、责任和风险；

4.及时支付工程费用并保障农民工工资的及时发放，本项目所涉及的劳务工资等，均纳

入甲方的财务监管内容，乙方与甲方共同监督总包单位向最终劳务提供者发放；

5.按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质（2013）171号）

笔相关规定，在甲方、行业主管部门和安全与质量监督管理处的监督下，组织工程竣工验收；

6.承担本项目招商、日常维护管理及清扫保洁责任，接受政府主管部门的监管和日常考

核；

7.及时组织提报工程结算报审资料，配合结算组织，按合同约定获取政府支付费用；

8.经各行业主管部门正常批准的占、挖道路及绿地等行为，如对本项目产生影响，批准

部门或施工单位应征得乙方同意;

12

9.由于城市发展等原因，如政府需在本项目涉及范围内进行改扩建等行为，乙方应予以

配合；如甲方或政府方对本项目的改建扩建如对乙方造成损失，应予以补偿。

10.如甲方需进行项目申报或申请国家、省、市专项资金的，社会资本方及乙方有义务

提供协助；

11.应积极利用本项目申报国家相关课题及/或质量、文明施工等奖项，对所获的物质奖

励部分，作为乙方的收益；

12.在本合同运营期内，日常运营管理应该能够满足正常使用需要，对运营期内发生的

一切设施损坏进行维修并承担维修费用；

13.运营期满或经双方约定的其他移交日期到期，将项目资产无偿移交给政府或政府指

定部门。项目移交时，项目资产的移交税费应由政府方承担。

232股权变更限制1.

锁定期

本项目股权锁定期为《PPP项目合同》签署生效后至项目竣工验收后满年。股权

锁定期内，乙方不得全部或部分转让股权。股权锁定期满后，在获得政府方同意的情况下,

社会资本可向社会第三方转让其全部或部分股权。

2.股权转让程序

根据《公司法》第七十一条第一款的规定，股权对内转让无须征得其他股东的同意，由

股权转让方和股权受让方（不含政府方）自愿达成股权转让协议后，履行该转让协议即可，

再由目标公司注销原股东的出资证明书并签发新的出资证明，并修改公司股东名册和公司章

程，最后依法办理工商登记变更事宜。根据《公司法》第七十二条第二款规定，公司股权对

外转让应当经其他股东半数同意，股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东以征求意见，

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同

意的，不同意的股东应当购买该转让股权，不购买的视为同意转让。

3.期满退出

项目合作期满后，项目公司无偿将项目资产移交给项目实施机构或政府指定的其他机构。

项目公司清算，社会资本退匕。

233关于优惠政策的处置

如本项目在合作期内享有国家或地方的优惠政策、支持资金和其他形式的补贴，如该等

优惠政策、支持资金和补贴在执行或拨付时对用途和权属有明确规定，按规定执行；否则，

由甲乙双方协商处理。

13

第3条合作关系

3.1合作内容

3.L1项目名称

项目名称：

3.L2项目地点

项目地点：

3.L3项目范围

建设内容：

建设规模：

运营范围：

3.2项目的合作期限

321合作期的确定

本项目合作期为—年1其中，包括建设期年、运营期年）。

322运营期的提前

若项目部分分期/子项工程提前完成建设，具备验收条件或交付使用条件的，经甲方书

面同意，分期/子项目可提前验收进入运营期，分期/子项目自竣工验收合格或交付使用之日

起的次日起进入运营期，运营期均为年。分期/子项目可行性缺n补助参照本合同约定

以分期/子项目的建设成本为依据分别进行计算。若项目整体提前竣工，则从项目整体竣工

验收合格之日起进入运营期，运营期为II年。

3.2.3合作期的顺延

若项目因不可抗力、法律变更或甲方因素等原因导致部分工程无法按期完工的，可对已

完工并具备验收条件的工程单独验收，并将单独竣工验收合格日的次日作为进入运营期并作

为该部分可行性缺口补助计算起始日，运营期仍为一年。

324合作期限的结束

导致项目合作期限结束有两种情形：项目合作期限届满或者项目提前终止。

33合同价款

本合同价格包括：

1.资产投资回报率：%;

14

2.运营合理利润率：%；3.工

程造价下浮率：%

34付费机制

341付费类型

根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金（2015）21号）

的相关规定，本项目采取可行性缺口补助的回报机制，设定政府每年可行性缺口补助付费数

额的计算公式为：

当年可行性缺口补助金额=当年建设成本及合理回报+当年运营成本及合理回报-当年使

用者付费收入；

对公式的说明：

1.建设成本及合理回报的认定与计算

a.建设成本及合理回报价格组成

建设成本及合理回报是指项目公司为本项目建设符合适用法律及PPP项目合同规定的

竣工验收标准的公共资产之目的，投入的资本性总支出而需要获得的收入，前提为项目公司

建成本项目并且竣工验收合格（若正式竣工验收因故延误，以双方认可的实际交付日为准，

若项目提前竣工，则从竣工验收合格之日起进入运营期，运营期仍为年）。具体付费

金额以政府审核及乙方确认的本PPP项目的总投资为基准，主要包括项目总投资及必要的合

理回报，以等额本息方式支付。

b.年度建设成本及合理回报价格的计算

年建设成本及合理回报:A^Pxi,（1H）7[（l+b）w-l]；

其中：

为运营期第m年的建设成本及合理回报（以等额年金（等额本息）方式支付），m

为项目运营期，即第1〜年；

P为经政府审核且乙方确认后的总投资；

心为中标社会资本提出的资产投资回报率（可理解为将项目总投资以等额本息的方式支

付至项目公司时的利率i）；

n为项目运营期。

c.年度建设成本及合理回报调价机制

当中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的五年期以上的贷款市场报

15

价利率（LPR）与基期相比，累计变动达10%,启动建设成本及合理回报调价机制，并于

下个支付年度进行调整。所有调价的基期为投标期。若五年期以上贷款市场报价利率累计

变动超过2（）%,按利率变动2（）%为上限进行调价。合作期内调价后的项目资产投资回报率

最高不得超过8%,不低于5%。

当|（Tn+LTm）-Tn|>10%，则岛二im邛温一Tn|,且5%4.支％；

其中：

1田为本调价年度全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率；

Tn为投标期全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率；

L为本调价年度的资产投资回报率；

in为上一个调价年度的资产投资回报率。

d.建设成本及合理回报计算基准的认定

①项目建安T程费由政府方进行审核，并报乙方确认，计费依据按清单计价规范

及各专业最新版定额及价格调整规范执行，具体要求如下：

在项目施工图设计阶段，依据批复的初步设计概算总投资（作为投资控制上限）和经审

查的施工图，项目实施机构与项目公司基于现行适用的工程造价规范文件联合组织编制工程

量清单计价文件作为施工图预算，同时报项目全过程跟踪审计单位审核。经审核确认的施工

图预算，作为项目施工阶段造价控制监管的依据之一。

项目竣工验收完成后，由政府方进行审核，并报乙方确认。审核结算以PPP项目合同中

相关约定条款及编制的施工图预算为依据，综合单价以施工图预算单价或变更单价为准，工

程量据实结算。对于施工图预算中未包含的单价，实际又已发生的，按计价规范及相

关专业对应的定额标准及施工当期的材料信息价格重新确定综合单价。工程变更与签证部

分，则按现场确认的施工内容与价格计入结算。

计价取费依据：

工程量清单计价及定额选取依据（包括但不限于）：o

采用以上规范性文件编制工程量清单及清单价，工程费用结算时以经审核的实际完成工

程量计量，单价以工程量清单单价及工程变更单价为准，由政府方进行审核，并报乙方确认。

按政府方聘请的第三方专业机构审核的结算价下浮一定比例（投标人报价）确定建安工程费

用（专业工程项目除外）。若施工期间发布新规范及定额，以新版规范及定额使用通知中的

相关要求为准。对于上述定额缺项的子目，参照类似定额子目确定；类似定额子目没有的，

双方协商后确定。

16

人工费计取依据：o材料价格计取及调整依据：

材料价格按：O

本项目波动超过±%以上时，仅调整超过土%以上部分材料价格，土—

%以内部分属于社会资本自行承担的风险范畴。调整基期价格按：；调整期价格以_

为准，对于涨（跌）超过5%以上的部分进行调整。调整数量按经监理确认的当月完成

的形象进度工程量。以上材料价差调整，只计取税金。除以上材料外，其他材料价格不调

整。

②工程建设其他费用以实际发生的固定资产其他费用、无形资产费用、其他资产费用的

总和据实结算。建设单位管理费根据财政部发布的《基本建设项目建设成本管理规定》（财

建（2016）504号）的要求执行。

③建设期利息指自项目开工之日起至项目完成竣工验收手续之日止期间内发生的融资

利息费用，计入建设项目总投资。本项目建设期利息按全国银行间同业拆借中心发布的五年

期及以上贷款市场报价利率增加/减少%为参考计算，实际融资利率小于等于约定部分

时，建设期利息据实结算，实际融资利率大于约定部分时，超过部分由乙方自行承担。

④工程费用部分计息：项目公司每月日报送上月经审定的已完工程合格计量表，

以审核确认的当期进度产值的%为基数，财务费用起算时间为确认进度产值之日，利

率按全国银行间同业拆借中心发布的五年期及以上贷款市场报价利率增加—％计算财务

费用（实际融资利率小于等于约定部分时，据实结算，实际融资利率大于约定部分时，超

过部分由乙方自行承担）至项目竣工验收合格之日止。

⑤工程建设其他费用计息：由相关单位负责实施的事项，在PPP项目合同签订后由项目

公司支付给相关单位。工程建设其他费用以经审定的应付金额的%为基数，财务费用起

算时间为确认应付金额之日，利率按全国银行间同业拆借中心发布的五年期及以上贷款市场

报价利率增加—％计算财务费用（实际融资利率小于等于约定部分时，据实结算，实际融

资利率大于约定部分时，超过部分由乙方自行承担）至项目竣工验收合格之日止。

⑥预备费以实际发生的金额，经政府部门审定后据实结算。

⑦本项目最终投资额由政府方进行审核，并报乙方确认。

⑧建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、财产险等保费由项目公司承担，

项目公司为受益人，意外伤害险、失业保险保费由未来的施工单位承担。

⑨政府主导的设计，若发生设计内容不全、设计缺陷、错误和遗漏、规范不恰当、未考

17

虑地质条件、未考虑施工可能性等技术原因，应按规定审批程序进行设计变更。由于政府原

因导致的设计变更或洪水、地震、火灾、雷电等不可抗拒自然力等自然与环境因素以及法律、

规章的变化、战争和骚乱、罢工、经济制裁或禁运等政治、法律因素造成的竣工决算价超出

概算投资额，应及时报政府审定，政府审核并由乙方确认为计算建设成本及合理回报的基准。

⑩为加强政府对工程质量、成本的控制，木项目设计、监理、全过程跟踪审计、第三方

检测单位均由项目实施机构或委托政府方出资代表选择，政府方在选择本项目监理、审计等

第三方独立咨询机构时应遵守适用法律规定，相关费用计入项目总投资。项目各方不得妨碍

监理等第三方独立机构开展正常工作。

2.运营成本及合理回报的认定与计算

a.运营成本及合理回报价格组成

运营成本及合理回报指项目公司为维持本项目可用性之目的，提供符合PPP项目合同规

定绩效标准的运营维护服务而需要获得的收入，主要包括本项目运营维护动界内的运营成本

及必要的合理回报。

b.年度运营成本及合理回报价格的计算

年运营成本及合理回报：Bm=CmX(l+i2)；

其中：

Bm为项目运营期第m年的运营成本及合理回报，逐年核算；

Cm为政府部门核定的当期运营维护成木；

h为社会资本中标的运营合理利润率；

m为项目运营期第1〜年。

c.年度运营成本及合理回报调价机制

因为当期运营成本是经政府部门当年核定，已综合考虑了通货膨胀等因素，故本项目不

对运营成本及合理回报设置调价公式。在未来的实际运营中，当年运营成本的核定须结合项

日设施的实际养护维修率、实际人工成本、水电成本以及原材料成本等综合确定。

d.运营成本的确定

运营期内，政府实际支付的运营成本及合理回报每年支付一次，并结合当年的运营阶段

绩效考核结果付费。

根据目前市场价格，同时结合通货膨胀、人工、燃料动力及原材料成本上涨等因素，对

本项目合作期各年的运营成本进行合理测算。本合同设定运营期各年的运营成本根据进入运

首期后第一年实际发生的运营成本作为参考，由甲乙双方另行协商确定。

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3.使用者付费

使用者付费是指由最终消费用户直接购买公共产品和服务所支付的费用，本项目使用者

付费为：。

4.可行性缺口补助

本项目年度可行性缺口补助的计算公式为：

Y=（An+Bn-Rn）X

其中：

①为项目运营期第m年的可行性缺口补助；

②4为项目运营期第m年的建设成本及合理回报；

③以为项目运营期第m年的运营成本及合理回报；

④心为项目运营期第m年的使用者付费收入。

⑤除为项目运营期第m年的绩效考核系数。

1）当考核得分〉时，pm取1；

2）当〈考核得先____时，每扣减_____分，0m扣减____%;

3）当V考核得分5____时，每扣减_____分，阿扣减____%o

3.4.2支付方式

甲方应依据本合同的可行性缺口补助计算公式、中标报价及绩效考核结果在合作期内向

乙方支付补助金额。

1.项目进入运营期后，在每一年度结束后两个（2）个月内，由区财政局通过甲方，拨

付可行性缺口补助。项目提前竣工的分期/子项目或整体工程，在甲方书面同意后可提前进

入运营期并计兑可行