公司退股协议书

甲方（退股方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东之一，持有目标公司[X]%的股权。目标公司系依照中华人民共和国法律在[公司注册地]注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为[具体代码]。

2.甲方有意退出目标公司，将其持有的目标公司全部股权进行转让；乙方愿意受让甲方持有的目标公司的股权。

3.双方经友好协商，就甲方退股及乙方受让股权事宜达成一致，特签订本协议，以资共同遵守。一、股权的转让1.转让标的甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（对应目标公司注册资本人民币[X]元）转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述股权。该股权未设置任何抵押、质押、担保等权利负担，不存在任何权属争议或潜在纠纷。2.转让价格及支付方式（1）经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方综合考虑目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素后确定。

（2）乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：-本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。若乙方未能按时支付该定金，本协议自动解除，甲方有权没收该定金并追究乙方的违约责任。

-在完成股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。乙方应将款项支付至甲方指定的银行账户，账户信息如下：开户银行：[具体银行名称]；账号：[具体账号]；户名：[具体户名]。3.股权交付（1）自本协议生效且乙方支付定金之日起[X]个工作日内，甲方应将目标公司的相关资料（包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、合同文件等）交付给乙方，并协助乙方办理股权变更登记手续。

（2）在办理股权变更登记手续过程中，甲方应积极配合乙方，提供必要的文件和信息，并按照工商行政管理部门的要求签署相关文件。若因甲方原因导致股权变更登记手续延误，甲方应承担相应的违约责任。二、目标公司的债权债务处理1.基准日的确定双方同意以[具体日期]作为基准日，对目标公司的债权债务进行清理和确认。2.债权债务的承担（1）在基准日之前，目标公司已发生的债权债务由目标公司自行承担。若因基准日之前的债权债务问题导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（2）自基准日起至股权变更登记完成之日止，目标公司新产生的债权债务由目标公司承担。若因该期间的债权债务问题导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（3）股权变更登记完成后，目标公司的债权债务由变更后的公司股东按照其持股比例享有和承担。3.债务披露甲方应如实向乙方披露目标公司的债权债务情况。若甲方故意隐瞒或虚假披露目标公司的债权债务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。三、双方的权利和义务1.甲方的权利和义务（1）权利-有权按照本协议的约定收取股权转让款。

-有权要求乙方配合办理股权变更登记手续。

-在股权变更登记完成前，有权了解目标公司的经营状况和财务状况。（2）义务-保证所转让的股权为其合法拥有，具有完全的处分权，不存在任何权利瑕疵。

-协助乙方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和信息，并按照工商行政管理部门的要求签署相关文件。

-对目标公司的商业秘密、技术秘密等信息予以保密，不得向任何第三方披露。

-在股权变更登记完成前，不得擅自以目标公司股东的身份进行任何可能影响目标公司正常经营的行为。2.乙方的权利和义务（1）权利-有权要求甲方按照本协议的约定交付股权及相关资料。

-有权对目标公司的经营状况和财务状况进行调查和了解。

-自股权变更登记完成之日起，享有目标公司股东的权利，包括但不限于分红权、表决权等。（2）义务-按照本协议的约定支付股权转让款。

-协助甲方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和信息。

-对目标公司的商业秘密、技术秘密等信息予以保密，不得向任何第三方披露。

-在股权变更登记完成后，按照法律法规和公司章程的规定履行股东义务，参与目标公司的经营管理。四、公司的经营管理1.过渡期间的经营管理在股权变更登记完成前的过渡期间，目标公司的经营管理仍由原管理团队负责，但应接受乙方的监督。原管理团队应按照以往的经营模式和管理制度进行运营，不得擅自进行重大决策或改变公司的经营方向。若需要进行重大决策（如金额超过[X]元的投资、签订重大合同等），应事先征得乙方的同意。2.股权变更后的经营管理股权变更登记完成后，乙方将按照其持股比例行使股东权利，参与目标公司的经营管理。乙方有权提名或更换目标公司的董事、监事和高级管理人员，制定或修改目标公司的经营策略和管理制度。五、保密条款1.保密信息的范围双方在本协议签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息等均属于保密信息。具体包括但不限于目标公司的客户名单、销售渠道、产品配方、技术方案、财务报表、战略规划等。2.保密义务双方应采取合理的措施对保密信息予以保密，不得向任何第三方披露或泄露保密信息。未经对方书面同意，不得将保密信息用于本协议约定以外的任何目的。3.保密期限本保密条款的有效期为自本协议生效之日起[X]年。在保密期限内，双方的保密义务持续有效。即使本协议终止或解除，双方仍应履行保密义务。4.例外情况若保密信息因以下原因而被披露，则不视为违反保密义务：-该信息已为公众所知悉，但不是由于违反本保密条款而导致的。

-应法律、法规、司法机关或行政机关的要求而披露，但披露方应在披露前及时通知对方，并采取合理的措施保护保密信息的安全。六、违约责任1.甲方的违约责任（1）若甲方未按照本协议的约定交付股权或相关资料，每逾期一日，应按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的款项，并按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金。

（2）若甲方隐瞒或虚假披露目标公司的债权债务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等。

（3）若甲方违反保密条款，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.乙方的违约责任（1）若乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付款项的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，没收乙方已支付的定金，并要求乙方按照股权转让款的[X]%向甲方支付违约金。

（2）若乙方违反保密条款，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的损失。七、协议的变更与解除1.协议的变更本协议的任何变更均须经双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。2.协议的解除（1）经双方协商一致，可以解除本协议。

（2）若一方严重违反本协议的约定，经另一方书面催告后在合理期限内仍未纠正的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（3）若因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，且双方在合理期限内无法达成解决方案的，任何一方均有权解除本协议。3.解除后的处理本协议解除后，双方应按照以下方式处理：-若乙方已支付股权转让款，甲方应在本协议解除之日起[X]个工作日内将已收取的款项退还乙方；若甲方已交付股权或相关资料，乙方应在本协议解除之日起[X]个工作日内将股权或相关资料返还给甲方。

-双方互不承担除返还财产和赔偿直接损失以外的其他责任，但因一方故意或重大过失导致协议解除的除外。八、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]日。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，提供必要的证据和信息。九、其他条款1.协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。2.通知与送达（1）双方之间的任何通知或书面文件均应以书面形式送达对方。通知可以采用直接送达、邮寄送达、传真送达或电子邮件送达等方式。

（2）以直接送达方式送达的，送达日期为对方签收之日；以邮寄送达方式送达的，送达日期为邮件发出后[X]日；以传真送达方式送达的，送达日期为传真发出并收到对方确认回复之日；以电子邮件送达方式送达的，送达日期为邮件发送成功之日。

（3）双方确认的送达地址和联系方式如下：-甲方送达地址：[具体地址]；联系电话：[具体电话]；电子邮箱：[具体邮箱]。

-乙方送达地址：[具体地址]；联系电话：[具体电话]；电子邮箱：[具体邮箱]。

任何一方变更送达地址或联系方式的，应在变更后[X]个工作日内书面通知对方。否则，按照原送达地址或联系方式送达的通知或文件视为有效送达。3.不可抗力（1）本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为等。

（2）因不可抗力事件导致一方无法履行本协议的部分或全部义务的，该方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否继续履行本协议或部分履行本协议，以及是否