商业数据使用授权协议

商业数据使用授权协议鉴于双方希望就商业数据的授权使用达成以下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有要求，下列词语具有以下含义：1.1“商业数据”指由授权方拥有或控制的，具有商业价值且未经公开的各类数据信息，包括但不限于客户信息、交易记录、财务数据、运营数据、市场调研数据、知识产权信息及其他商业秘密。具体数据范围见附件一（如有，或在协议正文中详细列举）。1.2“授权方”指本协议中授予数据使用权的当事人。1.3“被授权方”指本协议中接受数据使用权授权的当事人。1.4“有效期限”指本协议授权使用的起止时间。1.5“保密信息”指本协议中定义的商业数据以及任何一方在履行本协议过程中获悉的对方的未公开信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），只要其被标记为“保密”或根据其性质应合理认定为保密。1.6“知识产权”指任何专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术及其他任何知识产权或权利。第二条授权许可2.1授权方授予被授权方一项非独占、不可转让、不可分许可的有限使用权，允许被授权方在约定范围内使用商业数据。2.2授权范围包括：使用具体商业数据（见第一条1.1款及附件一），用于明确约定的目的（见本协议第三条2.1款），通过约定的方式（见本协议第三条2.2款），在指定的地域（见本协议第三条2.3款）内，于指定的有效期限（见本协议第四条1.1款）内。2.3被授权方仅可为实现本协议约定的“约定目的”使用商业数据，不得将商业数据用于任何其他目的，包括但不限于：直接或间接地转售、出租、出借、许可或以任何方式转让给任何第三方；用于制作、发布、传播可能损害授权方声誉或利益的任何材料；用于侵犯授权方或其他第三方的任何知识产权或权利。2.4被授权方使用商业数据的方式限于：[请在此处具体列明允许的使用方式，例如：通过授权方提供的在线平台进行数据分析、生成内部运营报告、用于产品功能开发等]。2.5授权方有权随时审查被授权方的数据使用情况，被授权方应予以配合。第三条数据提供与使用限制3.1授权方将通过[请在此处具体列明交付方式，例如：指定的在线数据平台、提供加密的数据文件包、通过API接口推送等]方式向被授权方提供商业数据。3.2数据交付时间：[请在此处约定交付时间，例如：本协议生效后X日内完成首次交付，后续根据需要按约定方式补充交付]。3.3被授权方应采取不低于合理标准的保密措施保护商业数据，确保其安全性，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或丢失。3.4被授权方应仅允许其内部为履行本协议目的所必需的员工接触商业数据，并对该等员工承担与其相同的保密义务。被授权方应制定并实施相应的数据安全管理制度。3.5被授权方不得对商业数据进行反编译、反汇编、逆向工程或试图获取源代码（如涉及软件或平台）。3.6本协议授权的使用许可不包含被授权方对商业数据进行分析、处理、加工后生成的新数据的所有权或任何相关知识产权，此类衍生数据的知识产权归属应根据相关法律法规及双方另行约定处理，但被授权方有权在履行本协议约定目的范围内使用基于商业数据生成的分析结果或报告。第四条期限与终止4.1本协议有效期自[起始日期]起至[终止日期]止，共计[期限时长]。4.2若协议期限届满，双方无异议，本协议自动续展[续展时长]，直至[最终终止日期]止；任何一方可在续展期届满前[提前通知期限]以书面形式通知对方不再续展，本协议于最终终止日期终止。4.3授权方有权在发生以下情况时立即终止本协议，并通知被授权方：被授权方实质性违反本协议任何条款，且在收到书面通知后[宽限期]日内未能纠正；被授权方进入破产、清算或解散程序；被授权方被法院宣告破产或进入重整程序。4.4被授权方有权在发生以下情况时立即终止本协议，并通知授权方：授权方实质性违反本协议关于数据提供或交付的义务，且在收到书面通知后[宽限期]日内未能纠正。4.5无论因何种原因导致本协议终止，被授权方在本协议项下的所有权利（包括但不限于使用商业数据的权利）均于终止时立即终止，被授权方必须：(a)立即停止使用所有商业数据及包含商业数据的任何材料；(b)销毁或以其他不可恢复的方式处理所有包含商业数据的物理或电子副本，包括但不限于文件、数据备份、缓存数据等，以确保商业数据不会被任何方式保留、访问或泄露；(c)向授权方提供书面确认，证明已完全履行销毁义务。(d)继续履行本协议保密义务及其他根据其性质应继续履行的条款直至其目的达成。第五条保密义务5.1双方确认，在本协议有效期内及终止后[保密期限，通常为本协议终止后若干年，如三至五十年]内，双方均负有严格的保密义务。5.2除本协议明确允许或法律法规要求外，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需且该关联公司已签署包含同等保密义务的协议）披露任何保密信息。5.3双方应确保其员工、顾问、代理人等知悉本协议的保密要求，并对其施加同等的保密义务。5.4发生或怀疑发生保密信息泄露时，泄密方应立即通知对方，并采取一切合理措施防止或减轻损害。5.5以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方能证明在披露前已知晓且非通过违反保密义务获得的信息；(c)接收方从有权披露的第三方合法获得且无保密限制的信息。第六条数据所有权与知识产权6.1授权方保留对所有商业数据的完全所有权，以及与商业数据相关的所有知识产权。6.2除本协议明确授予的权利外，被授权方不获得与商业数据相关的任何知识产权。6.3双方同意，基于商业数据产生的任何分析结果、报告、衍生作品等的知识产权归属，除本协议另有约定外，遵循相关法律法规及双方内部规定处理。若双方均有权拥有，应就权利的归属、使用、许可等事宜另行协商并签署补充协议。第七条费用与支付7.1被授权方应向授权方支付授权使用商业数据的费用。费用金额为[请在此处明确费用计算方式，例如：固定金额人民币XX元/年、按数据使用量XX元/GB、订阅费XX元/月等]。7.2支付周期为：[请在此处约定支付周期，例如：每年一次性支付、每季度初支付等]。7.3支付方式为：[请在此处约定支付方式，例如：银行转账至授权方指定账户：账号XXX，开户行XXX，收款人XXX]。7.4被授权方应在每个支付周期开始前[付款提前期]日内完成当期费用的支付。逾期支付的，每逾期一日，被授权方应按逾期金额的[滞纳金比例，例如：万分之五]向授权方支付滞纳金，直至付清为止。逾期超过[最长容忍期限]日的，授权方有权暂停提供商业数据，直至费用付清，且不退还已支付但未提供服务的费用。7.5授权方应在收到款项后[结算周期]日内，向被授权方提供等额的合法发票。第八条违约责任与赔偿8.1若任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失和可预见的间接经济损失。8.2未经授权方书面同意，被授权方不得将本协议项下的权利转让给第三方，否则构成违约，授权方有权终止协议并要求赔偿。8.3若因被授权方违反保密义务导致授权方遭受损失的，被授权方应承担全部赔偿责任，包括但不限于授权方为调查泄密事件所支出的费用、为补救损害所支出的费用以及授权方因此遭受的利润损失。8.4双方同意，任何一方根据本协议请求损害赔偿的，应提供证据证明其实际损失。8.5本协议约定的赔偿条款是相互独立的，不影响任何一方根据法律法规或本协议其他条款享有的权利。第九条免责与责任限制9.1授权方不保证商业数据的绝对准确性、完整性或适用性，但保证其提供的数据在披露时是按照其内部标准收集和维护的。9.2授权方对因被授权方使用商业数据或依赖商业数据所做出的决策或采取的行动不承担责任。9.3因不可抗力（定义见本协议第十条）导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[通知期限]日内通知对方，并采取措施减轻损失。9.4在任何情况下，授权方对被授权方的总赔偿责任不超过本协议项下[总赔偿责任上限，例如：本协议项下累计应付费用总额的X倍或具体金额]。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或向授权方/被授权方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题进行的所有口头或书面沟通、陈述和协议。11.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。11.3通知：双方就本协议事项进行的所有通知、请求或其他通信应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，寄出后[通知送达期限，例如：三日]视为送达。11.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.5转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.6适用性：本协议条款应被视为可分割的，以确保其整体法律效力。11.7生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.8未尽事宜：本协议未尽事宜，由双方另行协