人工智能算法开发保密合同协议2025年条款

人工智能算法开发保密合同协议2025年条款人工智能算法开发保密合同协议第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，与披露方的人工智能算法开发活动相关的，未公开的信息，包括但不限于算法设计、源代码、目标代码、算法参数、训练数据集（无论是否包含个人数据）、测试结果与分析、开发方法、性能指标、未公开的技术文档、研究笔记、商业计划、客户信息、营销策略以及披露方其他未公开的商业秘密。本术语不包括：(a)披露时已进入公共领域的信息；(b)接收方在披露前已知悉且非通过披露方披露获得的信息；(c)接收方独立开发并获得的信息；(d)接收方从有权披露的第三方合法获得的信息。“披露方”是指本协议中披露保密信息的当事人。“接收方”是指本协议中接收保密信息的当事人。“开发工作”是指与人工智能算法的设计、开发、测试、优化、部署相关的活动及其成果。“知识产权”是指专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密、专有技术及其他任何国家或地区法律承认的知识产权。“关联公司”是指本协议任一方直接或间接控制、被控制或与任一方共同被第三方控制的任何公司或实体。“有效期限”是指本协议的起始日期。“终止日期”是指本协议约定的结束日期（如果适用）。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条保密信息的范围2.1保密信息的范围包括但不限于本第一条定义中所述内容，具体包括但不限于：(a)算法架构、逻辑流程、伪代码及源代码；(b)用于训练和测试算法的数据集，包括其结构、格式、预处理方法及标签信息（无论是否包含个人数据）；(c)算法的性能参数、优化目标、评估结果；(d)与开发工作相关的技术文档、设计规范、用户手册、测试报告；(e)开发过程中产生的沟通记录、会议纪要、电子邮件往来；(f)与开发工作相关的任何其他未公开信息，无论其形式如何。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，在有效期内及本协议终止后，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），保护披露方的所有保密信息，防止任何形式的未经授权的披露、使用或泄露。3.2接收方仅可为履行本协议约定的目的（如进行人工智能算法的开发工作）使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，特别是不得用于开发、制造、许可、出售或以其他方式支持与披露方产品或服务竞争的产品或服务。3.3接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(a)接收方事先获得披露方的书面同意；(b)法律、法规或有权政府部门强制要求披露，此时接收方应尽力在法律允许的范围内事先通知披露方，并仅在法律要求的范围内进行披露。3.4接收方应采取合理的措施，确保其接触保密信息的员工、顾问、代理人等（以下简称“受托人”）也遵守与本协议相同的保密义务，且仅能因履行本协议需要而接触保密信息。接收方对受托人的违约行为承担连带责任。3.5接收方应妥善保管所有包含保密信息的物理和电子载体，防止未经授权的访问、复制或泄露。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第一条的规定进入公共领域为止。4.2即使本协议其他条款终止，本协议项下的保密义务仍然有效，接收方持续承担保密义务。第五条接收方的权利与限制5.1除本协议明确授予的权利外，接收方不得因本协议而获得披露方任何知识产权的任何权利，包括但不限于专利、版权、商标和商业秘密。5.2双方各自在本协议生效前已拥有的知识产权（“背景知识产权”）仍归各自所有。双方同意，本协议的签订和履行不影响各自背景知识产权的归属和权利。5.3接收方有权使用在履行本协议开发工作中产生的、独立于披露方保密信息的、新的知识产权（“衍生知识产权”）。双方同意就此衍生知识产权的归属和使用另行协商确定。在此前协商确定之前，该衍生知识产权由接收方拥有，但接收方同意优先考虑披露方的商业需求。第六条信息的返还或销毁6.1在本协议终止时，或应披露方任何书面要求，接收方应在收到要求后[三十]日内，返还或销毁所有包含披露方保密信息的载体（包括但不限于硬盘、服务器、文档、数据备份等），并应披露方要求提供书面确认。6.2接收方在返还或销毁信息后，仍需遵守本协议项下的保密义务。第七条违约责任与救济7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露或未经授权使用、披露保密信息，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约行为的严重程度，要求接收方赔偿因此造成的全部直接损失和预期可得利益损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等），且披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施。7.2接收方同意，其违约行为给披露方造成的损失超过接收方从披露方处获得的所有款项的，接收方仍应承担赔偿责任。第八条不可抗力8.1若双方中任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而无法履行本协议的任何义务，该方不应视为违约，但应在不可抗力发生后[十]日内通知另一方，并提供相关证明。双方应在不可抗力消除后，尽力恢复履行本协议。若不可抗力持续超过[三十]日，任一方均有权单方面终止本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/双方约定的仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。10.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[三日]视为送达；以电子邮件发送的，发出时视为送达。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、