人工智能算法授权合同2025年保密条款

人工智能算法授权合同2025年保密条款人工智能算法授权合同保密条款鉴于一方（以下简称“披露方”）是下列人工智能算法（以下简称“算法”）的设计者、开发者或合法拥有者（以下简称“知识产权人”），现愿意根据本合同约定向另一方（以下简称“接收方”）授权使用该算法，且披露方希望接收方对其在授权使用过程中接触到的保密信息承担保密义务；双方经友好协商，达成如下保密条款，作为主合同不可分割的一部分。第一条定义1.1保密信息：指披露方现在或将来向接收方披露的，与算法及其开发、使用、商业化相关的，未公开的，具有商业价值的信息，无论其形式如何（书面、口头、电子、图形等），且在披露时被明确标记为“机密”、“秘密”或类似字样，或者根据其性质和披露环境应被合理理解为保密的信息。保密信息具体包括但不限于：(a)算法的全部或部分源代码、目标代码、核心逻辑、数学模型、架构设计、训练方法、优化参数、算法流程图、设计文档等；(b)用于训练、测试或验证算法的全部或部分数据集，包括数据内容、数据结构、数据标注、数据获取方式、数据处理流程、数据质量标准、与数据相关的隐私政策及合规说明等；(c)与算法相关的技术规格、性能指标、测试结果、用户手册、操作指南、部署文档、维护手册、未来研发计划、技术路线图、市场推广策略、定价政策、客户名单、供应商信息、融资信息及其他商业计划等；(d)与保密信息相关的任何知识产权文件，包括专利申请文件、专利证书、商标注册文件、著作权登记文件、商业秘密认定文件等；(e)披露方为开发、维护或推广该算法所投入的资金、资源、时间等背景信息；(f)披露方员工、顾问、代理人等在履行与披露方相关职责过程中知悉的保密信息；(g)双方在协商、执行本合同过程中知悉的对方的商业秘密和经营信息；(h)其他经披露方书面确认应作为保密信息的内容。1.2非保密信息：指不属于保密信息范围的任何信息，包括但不限于：已公开的专利技术、已进入公共领域的知识、接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息、接收方从第三方合法获得且无保密限制的信息、接收方在接收披露方保密信息之前已知晓且无保密限制的信息。1.3合理措施：指接收方根据其行业惯例、技术能力以及保护同等重要性保密信息的标准，应采取的合理的物理、技术和管理措施，以防止保密信息被未经授权的第三方获取、使用或披露。这些措施应包括但不限于：设置访问权限、加密存储、限制传播范围、对接触人员进行保密培训、监控使用情况、销毁不再需要的信息载体等。1.4代表：指经披露方书面授权代表披露方处理与本合同或保密信息相关事务的任何个人或实体。1.5第三方：指接收方及其关联公司、供应商、客户、合作伙伴、顾问、代理人等，但仅限于接收方根据本合同约定将其接触或知悉的保密信息传递给该第三方的情况。接收方对第三方的保密义务在本合同框架内适用，接收方有责任确保第三方遵守不低于本合同标准的保密义务。第二条接收方的保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行本合同约定的目的，在必要的范围内获取和使用披露方的保密信息。2.2接收方同意采取并维持不低于其保护自身同等重要保密信息的合理措施，以保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的任何第三方获取、使用、复制、修改、披露或向任何第三方传递。2.3接收方仅为自身内部使用或履行本合同之目的，方可允许其雇员、代理人或顾问接触保密信息，但前提是这些人员已被告知保密信息的性质及其必须遵守不低于本合同标准的保密义务，并且仅在其职责范围内接触必要的信息。2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行任何反向工程、反编译、反汇编或试图推断算法的源代码或核心设计，亦不得对披露方提供的数据进行去标识化或匿名化处理，除非该等处理是履行本合同所必需的，且已获得披露方事先书面同意。2.5未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息直接或间接地披露、许可、转让、出售或以任何其他方式提供给任何第三方，或允许任何第三方使用。如需与第三方合作可能涉及披露保密信息，接收方应确保该第三方同意遵守不低于本合同标准的保密义务。2.6接收方同意，不得为任何目的使用保密信息，包括但不限于开发、制造、销售或推广任何与披露方算法相同或类似的产品或服务，除非获得披露方的明确书面许可。2.7接收方同意，在法律、法规或有权机关要求其披露保密信息时，应立即通知披露方，并仅在法律、法规或有权机关要求范围内进行披露，且接收方有权要求披露方提供必要的书面协助。2.8接收方同意，为维护自身合法权益而必要时（例如，在披露方侵犯其知识产权的情况下）需要披露保密信息时，应在法律允许的范围内采取合理措施保护该等信息，并应尽可能提前通知披露方。2.9接收方同意，在任何时候都不得向任何第三方披露或暗示其拥有披露方的知识产权，除非获得披露方的事先书面同意。第三条保密期限3.1接收方在为本合同之目的接触或知悉保密信息之日起，即承担本条款项下的保密义务。3.2接收方的保密义务在以下情况下终止：(a)该保密信息已进入公共领域；(b)披露方向接收方披露该保密信息的行为已获得披露方书面同意可以公开或使用；(c)保密期限已届满，且该保密期限根据本合同约定由披露方在披露时明确告知接收方。3.3若上述情形均未发生，接收方的保密义务将在本合同终止后持续有效，持续期限为自本合同终止之日起五(5)年。对于披露方核心知识产权（如源代码、核心设计等）相关的保密信息，保密期限自披露之日起持续至该信息进入公共领域之日止，但最短不少于七(7)年。第四条信息的使用限制4.1接收方同意，仅在履行本合同约定的与使用算法相关的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。4.2接收方不得对披露方的算法进行修改、复制（超出本合同约定的合理使用范围）、反向工程或进行任何试图获取其源代码或核心设计的行为。4.3接收方使用披露方提供的数据集仅限于本合同约定的目的，不得将其用于任何其他未经披露方事先书面同意的目的，特别是不得将其用于训练竞争对手的算法或进行任何可能损害披露方利益的活动。第五条信息返还与销毁5.1在本合同终止、解除或保密期限届满后三十(30)日内，或应披露方随时书面要求，接收方应立即：(a)向披露方返还所有包含保密信息的物理介质（如硬盘、U盘、纸质文件等）和电子介质（如电子邮件、云存储账号等），或提供披露方书面确认的已销毁证明；(b)销毁其所有副本、衍生作品以及任何记录中包含的保密信息，确保无法以任何形式被恢复、访问或使用。5.2接收方在返还或销毁前，应根据披露方的指示，对保密信息进行加密处理或其他必要的保护措施。5.3接收方应向披露方提供书面证明，确认已按照本条款规定返还或销毁了所有保密信息。第六条对接收方员工的义务6.1接收方保证，其所有接触或知悉保密信息的员工、代理人或顾问在接触保密信息时均已被告知该信息的保密性质，以及他们必须遵守不低于本合同标准的保密义务和违约责任。6.2接收方应采取合理措施确保其员工遵守本合同项下的保密义务，并应在其员工离职后，要求其遵守保密义务至本合同约定的保密期限届满。第七条违约责任7.1若接收方违反本保密条款的任何约定，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约情节的严重程度，要求接收方支付相当于披露方因该违约行为所遭受损失（包括但不限于直接损失、预期利润损失、调查费用、律师费等）一倍以上五倍以下的违约金，但最高不超过人民币壹仟万元整(¥10,000,000.00)。若损失低于此标准，披露方有权请求实际损失赔偿。7.2若接收方的违约行为属于故意或重大过失，或导致披露方的知识产权受到损害或声誉受到严重损害，披露方除要求赔偿损失和支付违约金外，还有权解除本合同，并保留向接收方追究进一步法律责任的权利。7.3本合同约定的违约金、赔偿金与救济措施是互斥的，披露方应选择对其最有利的救济方式。第八条不可抗力8.1双方同意，因发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等），导致未能履行或完全履行本保密条款项下的义务时，不承担违约责任。8.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后十(10)日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施减少损失。双方应根据事件影响协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第九条法律适用与争议解决9.1本保密条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本保密条款引起的或与本保密条款有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者：任何一方均有权将争议提交[指定有管辖权的人民法院]诉讼解决。）第十条其他10.1本保密条款是主合同不可分割的一部分，与主合同具有同等法律效力。本