投资并购尽职调查合同协议2025年合规条款

投资并购尽职调查合同协议2025年合规条款甲方（买方或其指定的尽职调查顾问）：_________________________乙方（卖方）：_________________________鉴于甲方有意进行投资并购（以下简称“交易”）并拟对目标公司（以下简称“目标公司”）进行尽职调查，乙方为目标公司的合法股东/存续主体，特此根据《中华人民共和国合同法》及其他适用法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1“尽调”是指甲方（或其指定的尽职调查顾问，以下简称“尽调方”）为评估交易对目标公司的潜在影响及交易风险，对目标公司相关信息进行搜集、查阅、分析、验证和评估的行为。1.2“目标公司”是指本协议项下进行尽调的对象，其全称和注册地址为：_________________________。1.3“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于财务数据、客户名单、货源信息、营销策略、管理信息、技术方案、未公开的会议纪要、员工个人信息等。1.4“个人数据”是指以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。1.5“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。第二条尽调范围与权限2.1甲方（或尽调方）有权对目标公司的以下方面进行尽职调查：(a)目标公司的法律地位、组织结构、股权结构、证照资质；(b)目标公司的财务状况，包括但不限于财务报表、税务情况、债务、资产、利润、现金流等；(c)目标公司的业务运营，包括但不限于业务模式、市场状况、销售渠道、供应链、主要客户和供应商、研发活动等；(d)目标公司的资产状况，包括但不限于固定资产、无形资产（如知识产权）的权属、状况和价值；(e)目标公司的人力资源状况，包括但不限于组织架构、员工数量、薪酬福利、劳动合同、社保公积金、劳动争议等；(f)目标公司的环境保护合规情况；(g)目标公司涉及或可能涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷；(h)目标公司的公司治理结构、内部控制制度；(i)目标公司适用的主要法律法规及监管要求；(j)甲方（或尽调方）认为与交易相关的其他事项。2.2甲方（或尽调方）有权要求乙方提供与尽调范围相关的文件、资料和信息，并有权进入目标公司场所进行实地考察、查阅文件资料、访谈相关人员。2.3甲方（或尽调方）在进行尽调时，应遵守目标公司的合理规章制度，不得干扰目标公司正常的生产经营活动，不得损坏目标公司财产，不得泄露目标公司的商业秘密。2.4如需向目标公司以外的第三方查询信息，甲方（或尽调方）应事先征得乙方的同意，并承担由此产生的相关费用。第三条保密义务3.1甲乙双方及参与本协议项下尽调工作的所有人员（包括但不限于甲方的员工、顾问、律师、财务人员，以及乙方的员工、顾问、律师等）均应严格遵守本协议约定的保密义务。3.2双方承诺对在尽调过程中获悉的对方及目标公司的任何商业秘密、专有信息或敏感信息承担保密责任，未经对方书面同意，不得以任何方式向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息。3.3保密信息的范围包括但不限于本协议第二条约定的尽调范围所涉及的信息，以及双方在合作过程中交流的任何口头或书面信息。3.4以下信息不属于保密信息：(a)泄露前已为公众所知悉的信息；(b)从已合法获得该等信息的第三方处获取且无保密义务约束的信息；(c)接收方独立开发且未使用任何保密信息开发的信息；(d)法律法规或有权机关强制要求披露的信息，但接收方应事先通知对方或根据法律法规要求采取合理的保护措施。3.5双方应采取不低于保护自身同类保密信息的标准（且至少应采取合理的保密措施）来保护该等保密信息，防止其被未经授权的人访问、使用或泄露。3.6本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效至保密信息失去秘密性质或保密期限届满（以较晚者为准）。对于核心商业秘密，保密期限应视为永久。3.7任何一方违反本条保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。第四条信息提供与提供前提4.1乙方应按照甲方（或尽调方）的要求，及时、准确、完整地提供尽调所需的文件、资料和信息（以下简称“提供的资料”）。4.2乙方承诺对其提供的资料的真实性、准确性和完整性（以乙方知道或应知为准）负责。4.3乙方有权要求甲方（或尽调方）提供其身份证明文件和进行尽调的授权证明文件。4.4乙方有权要求甲方（或尽调方）对其尽调人员的行为进行约束和管理，确保其遵守本协议项下的各项义务，特别是保密义务。4.5乙方有权根据其内部管理规定，对提供的资料进行必要的审查和筛选。第五条调查结果的评估与报告5.1甲方（或尽调方）应根据尽调结果，独立评估目标公司的价值和风险。5.2甲方（或尽调方）应在尽调工作基本完成后，向甲方（或其决策机构）提交尽职调查报告。报告内容应基于已获取的信息，客观、真实地反映目标公司的状况，并特别指出已发现的重大问题、风险或疑点。5.3报告形式应按照甲方（或尽调方）的要求确定，通常为书面报告。5.4除非本协议另有约定或法律另有规定，甲方（或尽调方）有义务对尽调报告的内容保密，不得向第三方（包括乙方及其关联方，除非已告知甲方并征得其同意）披露报告全文或泄露报告中的保密信息。第六条费用与支付6.1与本协议项下尽调相关的一切费用，包括但不限于甲方（或尽调方）为进行尽调而产生的咨询费、差旅费、翻译费、以及聘请第三方专业机构（如审计师、律师、评估师等）的服务费等，原则上由甲方承担。6.2如因尽调需要由乙方或其指定第三方提供特定服务而产生的费用，由相关服务提供方直接向甲方收取，乙方对此不承担担保责任，但应提供必要的协助。6.3甲方应事先向乙方（或尽调方）或相关服务提供方提供合理的费用预算或报价，并按照约定的方式和时间支付相关费用。6.4如甲方聘请了第三方尽调顾问，相关费用安排应事先征得乙方的书面同意。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。7.2若乙方未能按照约定提供真实、准确、完整的资料，导致甲方（或尽调方）基于该等资料做出错误判断并遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。7.3若甲方（或尽调方）违反保密义务，泄露乙方的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币_________元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于商誉损失、调查费用等）。违约金与损失赔偿不能同时获得，但若损失超过违约金，乙方有权进一步追偿。7.4若任何一方违反本协议项下的其他义务，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第八条不可抗力8.1因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。8.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_________（选择诉讼或仲裁）解决。(a)[若选择诉讼]依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。(b)[若选择仲裁]依法提交至_________（填写仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条生效、变更与终止10.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.3除本协议另有约定外，本协议在尽调工作完成、尽调报告提交（或约定的其他终止条件成就）后自动终止。双方另有约定的除外。第十一条其他11.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协