2024年自考公司法复习资料

总论

第一章企业法概述

第一节企业法的定义、性质和精髓旧版的企业法第一节是（企业法的定义与性质）

一、企业法的定义

所谓企业法，是要求各种企业的设置、组织活动和解散以及其他与企业组织有关的对内

对外关系的法律规范的总称。

形式意义上的企业法和实质意义上的企业法旧版的是（狭义的企业法和广义的企业法）

形式意义上的企业法仅指冠以“企业法”之名的一部法律。

实质意义上的企叶法包括•切有关企叶的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司

法解释等。

企业法理论研究的对象一般是实质意义上的企业法旧版的是（广义上的企业法）

二、企业法的性质

1、企业法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

2、企业法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

3、企业法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

4、企业法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。

三、企业法的精髓企业法具备非常丰富的内容，其中最有价值也是最核心的内容是：

1、确认股东财产和企业财产分离，使企业具备独立的财产权利。

2、确认股东负担有限责任

3,确认企业具备法律上的独立人格

第二节企业的定义与法律特性

一、企业的定义

按一般定义，西方国家的企业是指依法定程序设置的，以营利为目标的社团法人。

有关社团法人的定义，教材上没有写明。为了让大家更仔细了解社团法人的概念，大林

把机关法人、事业单位法人和社会团体法人的有关知识点在这里写写。

我国民法通则第五十条：有独立经费的机关从成立之日起，具备法人资格。具备法人条

件的事业单位、社会团体，依法不需办理法人登记的，从成立之口起，具备法人资格；依法

需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。

在这一条中，我们能够看出它要求了机关法人、事业单位法人和社会团体法人的知识点。

那什么是机关法人呢?

机关法人是指依照法律和行政命令组建的，以从事国家管理活动为主的各级国家机关。

机关法人是代表国家从事管理的组织。它们从事管理活动时。是受国家的委托以国家的名义

进行，其行为直接体现着国家的意志。在这些活动中，它们往往不以法人的名义而是以国家

管理者的面目出现的。只有在它们从事商品互换时它们才以机关法人的资格出现，与其他民

事主体处在平等的地位，国家机关是依据法律和行政命令而成立的「有独立经费的机关自成

立之日起具备法人资格”。这就是说，国家机关要成为法人必须具备独立的经费，国家机关的

经费是依照其工作需要，由国家和地方财政拨款形成的。由此可见，国家机关取得法人资格

并不需要经核准登记，一旦其依照法律或行政命令成立，便具备法人资格。

那什么是事业单位法人呢？

事业单位法人是指从事非营利性的社会公益事业的各类法人。如各类学校、科研机构医

疗卫生、文化体育等单位。事业单位法人的特性是：

非以营利为目标从事社会公益活动，这是说这些法人的存在重要是为社会提供公共服务,

它们也收取一定的费用，但不应当以营利为目标；

拥有独立的财产和经费。依据本条要求，事业单位法人的设置有两种情况，一是具备法

入条件的事业单位依法不需要办理法人登记的，从成立之口起具备法人资格；二是依法需办

理法人登记的，从登记之日起具备法人资格。不过，哪些事业单位需要进行法人登记，哪些

不需要进行法人登记，尚有待于法律做出明确的要求。

那社会团体法人又是什么呢？

社会团体法人是指由公民自愿结合成立的从事政治、社会公益、学术研究、宗教等活动

的法人。其本质特性是由公民基于某种一致的目标自愿组合成立，而不是依照法律或行政命

令成立的，它们不是为了行使某种管理职权，一般也不从事某种详细的社会事业，它们是一

定的人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社会组合。社会团体法人的成立也分两种情况,

一个是具备法人条件的社会团体，依法不须办理法人登记的，从成立之日起具备法人资格；

另一个是依法需要办理法人登记的，经核准登记取得法人资格。

好了，我们再继续接着前面的思绪来看看下面的课文笔记：

按一般定义，西方国家的企业是指依法定程序设置的，以营利为目标的社团法人。

这一定义能够分解成三层意思：

1、企业是法人，即企业是依法定条件和法定程序成立的具备权利能力和行为能力的商事

组织（注意：旧教材这里是民事组织的）

2、企业是社团法人，即企业是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、企业是营利社团法人，即企业股东出资办企业的H标在于以最少的投资获取最大程度

的利润。

在我国，企业是依照企业法律要求组织、成立和从事活动的，以营利为目标的且兼顾社

会利益的，具备法人资格的企业。

二、企业的法律特性

1、合法性

2、营利性

3,独立性

第三节企业的分类

一、现行法律上的分类

1、按企业是否发行股份和参加投资人数的多少，可将企业分为股份有限企业、有限责任

企业和独资企业。

股份有限企业：

股东须有5人以上，所有资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，

企业以其所有资产对企业的债务负担责任。

有限责任企业:

股东人数为50人如下，股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其所有资产对企业

的债务负担责任。

独资企业：

股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对企业负担责任，企业以其所有资产对企

业的债务负担责任。

2、按企业与企业之间的控制依附关系，可将企业分为母企业和子企业

母企业：

有时也称控股企业。它拥有另一企业半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控

制了另一企业半数以上的投票权。

子企业：

有时也称从属企业，是指其股份的一定百分比被其他企业持有而为其他企业控制的企

业。

这里大家需要注意的是：

分企业并不是一个独立的企业形态，严格来说，分企业不是企业。分企业是企业的组成

部分，不具备企业法人的资格，其民事货任由企业负担。

3、按企业除受企业法调整外是否还受其他尤其法调整，可将企业分为一般法上的企业与

尤其法上的企业。

4、按企业的股票是否上市流通，可将企业分为上市企业和非上市企业。

上市企业：

是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构或其授权部门核准在证券交易所上市交易

的股份有限企业。

非上市企业：

已发行股票的股份有限企业，其股票未获准上市交易，因而不能在证券市场上流通。

非上市企业有时泛指上市企业以外的所有企业。

5、按企业的国籍。可将企业分为本国企业和外国企业

本国企业指具备本国国籍的企业。

外国企业指具备外国国籍的企业。

二、理论上的分类

1、有限企业与无限企业

这种分类的标准是依据股东对企业的责任形式而定的。

2、公开企业与封闭企业

这种分类是以企业股东组成和股份的转让方式作为划分标准的。

公开企业是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份能够在公开的市场进行

自由转让的企业。一般公开企业仅指上市企业。

封闭企业是指股份所有由设置时的所有股东持有，且其股份不能在公开市场上自由转让

的企业。这种企业一般是指有限企业，其人数有一定的限制，股份的转让也有较严格的限制。

3、人合企业、资合企业与劳合企业旧版教材这里是“人合企业与资合企业”

这种分类是以企业的信用基础作为划分标准的。

人合企业是指企业的设置和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的企业。

资合企业是指企业的设置和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的企业。

股份合作制是指以合作制为基础，由企业职工共同出资入股，吸取一定百分比的社会资

产投资组建，实行自主经营，自负盈亏，共同劳动，民主管理，按劳分派与按股分红相结合

的一个集体经济组织。

纯粹的劳合企业是合作社，资合加劳合组成的企业被称为股份合作企业。

第四节企业法的基本标准

一、责任有限标准

二、股权保护标准

三、管理科学标准

四、交易安全标准

五.利益分享标准

第五节企业法的体例与结构

企业法的体例

从企业法的发展历史分析，世界各国企业法大体分为法国法系、德国法系和英美法系等。

德国法系以其条文严谨、论理缜密见长，英美法系则以切合实际为特点，而法国法系则

立于二者之间。

第六节中国现行企业法的特色

一、确立了一系列具备中国特色的法律标准旧版教讨这里是（确立了一系列社会主义的

法律标准）

二、选择两种企业形态

我国目前仅选择r股份有限企业和有限责任企业。

三、严格控制股份有限企业的设置、股票的发行及上市。

四、从资产规模和企业性质上限制债券发行主体

五、有自愿清算、强制清算之别，而无任意清算、法定清算之分。

六.专章要求法律责任

七、明显带有转轨时期的烙印

第二章企业法简史

第一节英美法系企也法的产生与发展

一、企业法的早期发展

企业立法发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发动的国家。

“南海泡沫”事件是英美早期企业立法史的重要分水岭。

二、近代英国企业法旧版教材这里是（英国“泡沫法令”以后的企业与企业法的变化）

1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具备跨时代意义的1844年

英国《令股企业法》，该法采取了三标准:

1、要求了组员的最低限额

2、确立了以登记方式成立法人的程序

3、确立了企业完全公开的标准

旧版教材这里是（1、划清了个人合作与合股企业的界限。2、企业只需登记便可成立。3、

公告主义）

第二节大陆法系的企业法发展史

一、法国

法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商密条例》,正式以制定法取代了自由贸易时代

的商业通例和商事习惯法，商事条例对企业进行了规范，开创了企业立法的先河，学者们普

遍以为这是世界上最早的企业立法。1673年的商事条例要求了企业的组织形式有一般企业与

两合企业两种。

第三节我国的企业法发展史

一、旧中国早期企、也立法

中国历史上第一部企业法《企业律》诞生于19。

第三章企业设置旧版教材这里是（企业法设置）

第一节企业设置的定义与性质旧版教材这里是（企业法设置的概述）

一、企业设置的定义与性质

企业设置是指为使企业成立、取得企业法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为

的总称0

旧版教材这里是（企业设置是指企业发起人为促成企业成立并取得法人资格，依照法律

要求的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。）

有关企业设置的性质，学界认识不一，大体存在三种学说：合作契约说、单独行为说、

共同行为说。

旧版教材这里是（对于设置行为的法律属性，在学术界有不一样的观点和说法，归纳起

来大体有：

1、设置行为是协议行为

2、设置行为是单方行为

3、设置行为是共同行为）

二、企业设置的标准

旧版教材这里还指出了企业设置的标准定义：是指一个国家在法律上对企业设置所采取

的基本态度，即以怎样的程序限制来规范企业的设置.1>

新版教材却没注明此定义。

一般以为企业设置的标准大体有如下几个：

1、自由设置主义（也诚放任主义）

2、特许主义

3、核准主义（又称许可主义）

4、准则主义（又称登记主义）

二、企业设置的方式

企业设置的方式能够分为如下两种：

发起设置.，也称单纯设置，是指发起人认购企业应发行的所有出资或股份而设置企业的

方式。

募集设置，又称募股设置，渐次设置，复杂设置，是指发起人认购企业应发行股份的一

部分，其他部分按法律要求程序向社会公众募集而设置企业的方式。

募集设置的重要特性:

一是向社会公开募集我份。

二是募股的次序是先由发起人认购部分股份，然后余额部分由社会公众认购，因此又称

渐次设置。

三是与发起设置相比，募集设置直接影响社会公众利益，法律对此要求的程序严格和复

杂。

四、企业设置与成立的区分

企业成立则标志着企业取得法人资格，取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为

能力。

企业设置是指发起人创建企业的一系列活动，是一个过程。

企业成立与设置重要有如下几个方面的区分：

1、行为性质不一样

2、行为的效力不一样

3、行为主体不一样

第二节企业设置的条件和程序

一、企业设置的条件

1、股东或发起人符合法定人数。

2、股东出资或发起人认缴和社会公开募集的股本达成法定资本最低限额。

3、股东或发起人共同制定章程。

4、符合有企业名称，建立符合企业要求的组织机构，有固定的生产经营场所和必要的生

产经营条件等组织和设施的要求。

第三节企业发起人

一、发起人的定义

企处发起人也称企皿创办人,是指向企业出资或认购企弘股份,并筹划、负担企业筹备

事务的企业创始人。

确认企业发起人，一般需要具备下列条件：

1、发起人必须有出资行为。

3、发起人必须实行设置行为，即负担企业筹备事务。

3、发起人必须在企业章程上具名并签字、盖章。

第四节企业设置登记

一、企业设置登记的意义

企业设置登记的意义是指设置申请人即全体发起人，为使企业取得法人资格，按法律要

求事项向登记主管部门提出要求，登记主管部门依发起人申请和法律要求条件予以核淮登记

的法律制度。

企业设置登记具备下列意义：

一是具备创设企业的功效

二是具备规范企业行为的功效

三是国家主管部门通过设置登记搜集设置企业信息数据，实现宏观经济调控。

企业设置登记包括两项重要内容：一是提出设置登记申请，二是登记主管部门对设置登

记申请的审查核准。

第四章企业资本

第一节企业资本制度概述旧版教材这里是（企业资本的定义和意义）

一、企业资本的概念及意义

企业资本又称股本。它“是经政府同意的企业章程所确定的由股东认购股份出资所组成

的企业财产总额”。

二、企业资本制度的类型旧版教材这里是（企业资本的意义）

1、法定资本制，乂称确定资本制，是大陆法系国家首创的一个资本制度。

2、授权资本制，是英美法系国家创设并采取的一个企业资本制度。

第二节企业资本的详细形式

一.企业资木的组成

企业资本的详细组成形式是多个多样的。之因此是这么，重要是因为：

企业的设置目标各不相同，从而使维持企业正常运作所需要的详细条件也各不相同。

因经济发展不平衡及其他原因而导致的公众投资者实际拥有或控制社会财富的数量及形

式的巨大差异，决定了其投资能力及形式的不一样。

我国企业法允许的企业资本组成形式有货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用

权。

第三节企业资本的增减旧版教材这里是（西方国家与我国企业资本制度的比较）

一、资本增资

企业增资，是指企业依法增加注册资本的行为。

二、企业减资

企业减资，是指企业依法减少注册资本的行为。

第五章企业债

第一节企业债概述

一，企业债概念及休现形式

企业债，是企业法上的一个特定的概念，它并不泛指所有以企业作为债务人对外所形成

的债，而是仅指以有价证券这种特定形式所形成的企业债务。

二、企业债的特性

1、企业债是企业依法发行企业债券而形成的企业债务。

2、企业债券是以企业债券这种要式有价证券的形式表示的。

3、企、业债券是有一定的还本付息期限的有价证券。

企业以企业债券融资的利处是：

1、利用资金的成本较低。

2、有利于维持既有股权百分比以及控股股东的控制权。

3、有利于提升企业的信誉。

企业以企业债券融资的弊端是：

1、经济风险增大

2、所筹资金的用途受限制

三，企业债的种类

依企业债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把企业债分为记名企业债和不记名企业

债。

依企亚债券有无担保为标准,可把企业债分为担保企叶债和无担保企'止债c

依企业债券能否转换为企业股票为标准,可把企业债分为可转换企业债与非转换企业债。

第二节一般企业债的发行旧版教材这里是（企业债的发行及转让）

一、一般企业债的发行条件

1、发行主体

2、发行企业的净资产额

3、发行企业的累计债券总额

4、发行企业的盈利能力

5、发行债券所筹资金的投向

6、债券的利率水平

7、国务院要求的其他条件

一般企业债发行的严禁性条件

1、前一次发行的企业债券尚未募足

2、对已发行的企业债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处在继续状态

的-

二、一般企业债的发行程序

1、企业茶事会制定发行企业债券的方案

2、股东大会审议通过企业债券发行方案

3、报经国务院授权的部门审批

4、公告企业债券募集措施

5、证券经营机构承销出售企业债券

6、公众认购债券

7、将发行成果报有关部门立案

第三节可转换企业债的发行旧版教材这里是（可转换企业债）

一、可转换企业的概念、特点及种类

我国立法上所谓的可转换企业债券，是狭义的可转换企业债，是指发行人依照法定程序

发行，在一定期间内依据约定的条件能够转换成股份的企业债券。

可转换企业债券的基本特点是：

1、债券持有人在一定期间内享受是否按约定的条件将其所持债券转换为企业股份的选择

权。

2、可转换企业债券只能采取记名式无纸化发行方式

3、可转换企业债券的期限不得低于或高于法定年限

二、可转换企业债的发行

（-）发行主体

（二）发行条件

（三）发行程序

第六章企业的财务会计制度旧版教材这里是（企业的财务会计与分派）

第一节企业的财务会计制度概述

一、企业财务会计制度的基本内容

企业财务会计制度是企业财务制度和会计制度的统称,有时简称财会制度，详细指法律，

法规及企业章程中所确立的一系列企业财务会计规程。

企业财务制度，是指有关企业资金管理、成本费用的计算、营业收入的分派、货币的管

理、企业的财务报告、企业纳税等方面的规程。

企业会计制度，是指企业会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。

企业建立财务会计制度的明显标志，是依法编制企业的财务会计报告。

企业财务会计报告应当包括下列财务会计报表及从属明细表：

1、资产负债表

详细而言，它是指反应企业在某一特定日期静态的财务情况，即企业资产、负债以及所

有者权益等情况的会计报表。

2、损益表

是反应企业在一定期间的经营成果及其盈亏情况的报表。

3、财务情况变动表

是综合反应一定会计期间内营运资金起源和利用及其增减变动情况的报表。

4、财务情况阐明书

是指对企业资产负债表、损益表、财务情况变动表等会计报表所列示的资料和未能列示

的但对企业财务情况有重大影响的其他重要事项所作的必要阐明。

5、利润分派表

是反应企业年度利润分派情况与年末未分派利润结余情况的会计报表。

三、建立健全企业财会制度的法律意义

1、有利于保护企业股东的利益

2、有利于保护企业债权人的利益

3、有利于政府有关部门的监督

第二节公积金制度

一、公积金的定义

是指依照法律、企业章程或股东大会决议而从企业的营业利润或其他收入中所提取的一

个储备金。

公积金制度自18法国商法典初创以后，很快被各大陆法系国家企业法所确认。

二、公积金的种类及起源

1、以是否依照法律要求强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金.

法定公枳金是指依据法律要求而必须强制提取的公积金。

任意公积金是指企业依照企业章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的

公积金c

2、以公积金的起源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。

盈余公积金是指企业从其税后的营业利润中提取的公积金。

资本公积金是指从企业非营业活动所产生的收益中提取的公积金。

资本公积金的重要起源由：

（1）超出票面金额发行股票所得的溢价收入

(2)企业资产评定后的增值额

(3)处罚企业资产所得的溢价收入

(4)因企业合并而接收被吸取企业的财产减去企业因合并而增加的债务和对被吸取企业

股东的给付后的余额

(5)企业接收赠与的财产

三、公积金的作用

1、填补亏损

2、扩大企业生产经营

3、增加资本

4、特殊情况下可用于分派股利

四、法定公益金

是企业在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于企业职工集体福利的基金。

其基本特点是：

1、性质上属丁•强制公积金的范围

2、在会计报表上虽归所有者权益类，但用途却仅限于我司职工的集体福利事业。

3、无最高限额

第三节企业分派

一、企业分派的标准

1、非有盈余不得分派标准

但该标准也有例外，所谓法定例外情形是指：企业为维护其股票信誉，在已用盈余公积

金填补亏损后，经股东大会尤其决议，可按不超出股票面值6%的百分比用盈余公积金分派

股利，但分派股利后，企业法定盈余公积金不得低于注册资本的25%.

2、按法定次序分派标准

分派次序如下

（1）依法缴纳所得税

（2）用当年的税后利润填补历年所留的亏损

（3）提取法定公积金和法定公益金

（4）提取任意公积金

（5）向股东分派股利

3、同股同权、同股同利标准

二、企业分派的形式

1、现金股利

2、股票股利

3,财产股利

4、负债股利

第七章企业合并、分立与企业形式变更

第一节企业合并

一、企业合并的定义

企业合并是指两个或两个以上的企业依法达成合意归并为一个企业的法律行为。

二、企业合并的方式

我国企业法采取了两种方式：吸取合并和新设合并。

吸取合并又称并吞合并或存续合并，指两个或两个以上企业合并时，其中一个企业吸纳

其他企业继续存在，其他企业随之消亡;

所谓新设合并又称创设合并，是指在企业合并时，原先企业同时归于消亡，共同联合创

建一个新企业。

第二节企业分立

一、企业分立的定义

企业的分立，是指被分立企业依法将部分或所有营业分离转让给两个或两个以上现存或

新设的企业的行为。

第八章企业清算

第一节企业清算概述

一、企业清算的定义

企业清算，是指企业解散后，清结企业债券债务，分派企业剩余财产，最后向企业登记

机关申请注销登记，使企业法人资格归于消亡的法律行为。

二、企业清算的原因

企业清算的直接原因是企业被宣布解散。

企业解散依产生解散的事由是否具备强制的性质进可分为自愿解散和强制解散。

自愿解散，也称任意解散，其事由包括:

1、企业章程要求的营业期限届满或企业章程要求的解散事由出现

2、股东会（股东大会）决议解散

3、因企业合并或者分立需要解散的

大陆法系国家企业法中要求的强制解散事由包括：

1、企业因不能清偿到期债务而被宣布破产

2、企业因违背法律、行政法规被责令关闭

经法院命令解散

经法院判决解散

注意：我国企业法对强制解散事由只要求了前两种（大林已经用红色标注）。

三、企业清算的分类

1、正常清算和破产清算

正常清算也称企业清算，是指企业除因合并、分立或破产的原因解散外，企业被其他一

切原因解散而合用的清算程序。

破产清算是指企业不能清偿到期债务被依法宣布破产时合用的清算程序。

2、任意清算和法定清算

企业清算即正常清算以提起清算程序的依据不一样，可分为任意消算和法定清算。

任意清算也称自由清算，即指企业按照股东的意志和企业章程的要求进行的清算。

法定清算是指企业还必须按照法定的程序进行的清算。

3、一般清算和尤其清算

法定清算依其进行清算的程序不一样能够分为一般清算和尤其清算。

一般清算是指由企业股东、芾事或企业股东（大）会确定的或企业章程指定的人员组成

清算组，依法定程序自行进行的清算。

除任意清算外的企业清算，企业清算一般合用的是一般清算程序。

尤其清算是在合用一般清算时发生明显困难，或清算不能或有资不抵债嫌疑时合用的清

算程序。

4、自愿清算和强制清算

自愿清算是企业按照自己的意愿解散企业，清算企业债权债务，分派企业剩余财产，消

亡企业法人资格的清算。

因股东会有关解散企业决议和企业章程要求的营业期限届满或企业章程要求的其他解散

事由出现而进行的清算就是自愿清算。

强制清算是指企业因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院宣

布破产而进行的清算。

第二节一般清算

一、一般清算机关

一般清算机关也称清算组或清算人，是指在一般清算中代表被解散企业依法执行清算事

务的机关。

二、一般清算机关组员的选任和解任

一般清算组组员一般有下列儿个选任方式：

1、法定产生清算组组员

2、章程指定产生清算组组员

3、选任产生清算组组员

4、选派产生清算组组员

三、一般清算组的职权

1、清理企业财产、编制资产负债表和财产清单

2、了结企业业务

3、收取债权

4、清偿企业债务

5、申请破产

6、分派剩余财产

第三节尤其清算

一、尤其清算的定义

尤其清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，按照法律要求的

特定程序进行的清算。

二、尤其清算的特性

1、须经企.业债权人、•般清算组、企业股东依尤其清算的原因向法院提出申请，由法院

决定。

2、法院直接加入并监督整个尤其清算程序

3、债权人直接参加尤其清算

4、清算组的清算权限受到限制

5、尤其清算的程序包括专门要求的尤其程序及一般清算程序。

第九章企业破产

第一节企业破产概述

一、企业破产的法律特性

所谓企业破产是指企业作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之

能得到公平满足而设置的一个诉讼程序c

企业破产具备下列法律特性：

1、企业作为债务人不能清偿到期债务。

这里有三个要素：

a、债务的存在，这是债务人陷入破产的前提

b、存在两个以上的僚权人

C、使债权人得到公平满足

d、按诉讼程序处理

2、存在两个以上的债权人

3、使债权人得到公平满足

4、按诉讼程序处理

三，破产法的基木标准

1、国家干预标准

2、保护债权人、债务人合法权益标准

3、破产与和解、整顿相结合标准

4、妥善安排破产企业职工重新就业，保障其基本生活需要标准

第二节破产界限

一、破产界限的定义

破产界限，亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣布债务人破产的状态,

也是法院判断是否宣布债务人破产的标准和理由。

二、清偿不能的组成要件

所谓清偿不能，是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到期清偿期限，并且已受清偿祈

求之债务的所有或重要部分，处在全面地、长期地不能清偿之财产状态。

清偿不能的组成要件是：

1、欠缺清偿能力

2、对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力

3、全面欠缺清偿能力

4、长期地欠缺清偿能力

第二节破产债权

一、破产债权的定义及特性

所谓破产债权，是指债权人所享受的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财

产中受到清偿的权利。

破产债权具备如下四个特性：

1、破产债权是相对权

2、破产债权是财产上的祈求权

3、破产债权必须是基于破产宣布前的原因发生的祈求权

4、破产债权必须是对能够强制执行的财产的祈求权

第四节破产财产

一、破产财产的定义及特性

所谓破产财产，是依照破产法的要求宣布破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要

而组织管理起来的破产企业的所有财产。

它具备如下四个特性

1、破产财产是以清偿破产债权为目标的财产

2、破产财产是由破产企业占有、管理或为其所有的财产

3、破产财产的组成是由法律确定的

4、破产财产是可供扣押的财产

第十章有限责任企业（一）

第一节有限责任企业的定义与特性

一、有限责任企业的定义

有限责任企业，亦称有限企业，是指依企业法设置的，由不超出一定人数的股东出资组

成，每个股东以其所认缴的出资额为限对企业负担责任，企业以其所有资产对企业的债务负

担贡任的企业法人。

二、有限责任企业的特性：

1、人资两合性

2、封闭性

3、规模可大可小，适应性强

4、设置程序简单

5、组织设置灵活

6、企业与股东的直接关联程度高

三、我国企业法对有限责任企业的分类

1、多人投资的有限责任企业和独资企业

这种分类的依据是投资者的人数

2、国有的有限责任企业和非国有的有限责任企业

这种分类的依据是资本的所有制形式

3、企业法上的有限责任企业和尤其法上的有限责任企业

这种分类的依据是调整企业的法律依据

第二节有限责任企业的设置

一，有限责任企业设置的条件

1、股东符合法定人数

有限责任企业由2个以上50个如下股东共同出资设置。

2、股东出资达成法定资本最低限额

有限责任企业的注册资本不得少于卜.列最低限额：

(1)以生产经营为主的企业人民币50万元

(2)以商品批发为主的企业人民币50万元

(3)以商业零售为主的企业人民币30万元

(4)科技开发、咨询、服务性企业人民币10万元

3、股东共同制定企业的章程

4、要有企业名称，建立符合有限责任企业要求的组织机构

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

二、有限责任企业设置的程序

1、发起人发起

2、草拟章程

3、必要的行政审批

4、缴纳出资

5、验资

6、申请设置登记

7、登记发照

第三节有限责任企业的股东及股东出资

一、有限责任企业的段东

（一）股东的组成

有限责任企业的股东能够由如下几个方面的主体组成

1、在企业章程上署名盖章且实际履行出资义务的发起人

2、在企业存续期间依法继受取得股权的人

3、企业增资时的新股东

（二）股东资格的限制

卜.列几方面的主体不能作为有限责任企业的股东

1、法律、法规严禁兴办经济实体的党政机关

2、企业自身

3、企业章程约定不得成为股东的人

（三）股东资格的丧失

有下列情况之一，组成股东资格丧失：

1、所持有的股权已合法转让者

2、不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者

3、因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者

4、其他合法理由

第五节转让山资和增减资本

二、企业增资

增资，是指企业为扩大经营规模、拓展业务、提升企业的资信程度，依法增加注册资本

金的行为“

增资的措施有：

1、邀请出资，变化原出资百分比

2、按原出资百分比增加出资额，而不变化出资百分比

三、企业减资

减资，是指企业资本过剩或亏损严重，依照经营业务的实际情况，依法减少注册资本金

的行为。

减资的措施：

1、减少出资总额，同时变化原出资百分比

2、以不变化出资百分比为前提，减少各股东出资

第十一章有限责任企业（二）

第一节国有独资企业概述

一、国有独资企业的定义和特性

国有独资企业是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设置的有限贡任企

业。

其特性是：

1、投资者的单一性

2、财产的国有性

3、投资者责任的有限性

第十二章有限责任企业（三）

第一节中外合资有限责任企业概述

一、合资有限企业的定义

中外合资有限责任企业是指在中国境内，依中国法律设置的，由不超出一定人数的外国

企、也、企业和其他经济组织或个人（如下简称外国合营者）同中国的企业、企业或其他经济

组织（如下简称中国合营者）出资组成，每个股东对企业负担有限责任，企业以其所有资产

对企业债务负担责任的企业法人（如下简称合资有限企业）。

合资有限责任企业是有限责任企业的一个特殊形式。

二、合资有限企业的法律特性：

1、合资有限企业的股东必须由外国股东和中国股东共同组成

2、合资有限责任企业的设置必须通过中国有关国家机关的审核同意

第十三章股份有限企业（一）

第一节股份有限企业概述

一、股份有限企处的定义

股份有限企业，是指5个以上股东共同投资设置的，所有资本分为等额股份，股东以其

所持股份为限对企业负担责任，企业以其所有资产对企业债务负担责任的企业法人。

二、股份有限企业的特点

企业性质的资合性

股东人数的复合性

企业资本的股份性

股份形式的法定性

股东责任的有限性

企业人格的独立性

旧版的企业法这里是：股份有限企业的特点：

1,股份有限企业是最经典的资合企业

2、股份有限企业的股东人数有法定最低限额

3、股份有限企业的资本总额划分为金额相等的股份

4、股份有限企业股份的体现形式是股票

5、股份有限企业的股东以其所持股份为限对企业负担责任

6、股份有限企业是具备独立法人资格的开放型企业

三、股份有限企业的种类

1、依设置方式的不•样为标准，股份有限企业可分为发起设置的股份有限企'也与募集设

置的股份有限企业。

2、依企业股票是否上市为标准，可将股份有限企业分为上市企业和非上市企业。

3、依企业股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限企业分为中外合资股份有

限企业及中资股份有限企业。

第二节股份有限企业的设置

一、股份有限企业的设置条件

设置股份有限企业，必须具备如下六个法定条件：

1、发起人符合法定人数。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达成法定资本最低限额。

3、股份发行、筹备事项符合法律要求.

4、发起人制定企业章程，并经创建大会通过。

5、有企业名称，建立符合股份有限企业要求的组织机构。

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、股份有限企业的设置程序旧版教材的企业法这里是（发起设置股份有限企业的程序）

发起设置.，是指由发起人认购企业应发行的所有股份而设置企业的方式。

发起设置股份有限企业的程序是:

1、发起人发起

2、制定企业章程

3、发起人认购股份

4、申请设置同意

5.发起人缴纳股款

6、法定验资机构验资

7、选举董事会和监事会组员

8、申请设置登记

9、受领《企业法人营业执照》并公告

募集设置股份有限企业的程序募集设置，是指由发起人认购企业应发行股份的一部分,

其他部分向社会公开募集而设置企业的方式。

募集设置股份有限责任企业的程序如下：

1、发起人发起

2、发起人制定企业章程并认购部分股份

3、申请设置审批

4、发起人缴纳股款

5、法定验资机构验资

6、发起人起草招股阐明书

7,签订股票承销协议

8、签订代收股款协议

9、向国务院证券监督管理机构申请募股

10、公告招股阐明书

11、社会公众认股缴款

12、法定机构验资

13、召开创建大会

14、申请设置登记

15、核准登记并发照

16、公告企业成立并向有关机关报告募股情况

第三节股份与股票

一、股份的定义、特点及体现形式

所谓股份，是指均分企业所有资本的最小单位。

股份的基本特点是：

1、金额性2、平等性3、不可分性4、可转让性

股票的特性：

1、股票是股份有限企业成立之后签发给股东证明其所持股份的凭证

2、股票是一个有价证券

3、股票是一个要式证券

4、股票是一个无限期证券

二、股份（票）的种类

按股份所代表的股东权的内容的不一样，可将股份分为一般股和尤其股依股东姓名是否

记载于股票上为标准，可将股份分为记名股与无记名股依股份是否以金额表示为标准，可将

股份分为额面股（也称金额股）和无额面股（亦称百分比股或分数股）依持股主体的不一样

为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股依是否以人民币认购和交易股份为

标准，可将股份分为人民币股和人民币尤其股（这也上我国较具特色的一个分类法）

二、股份的发行股份的发行，是指股份有限企业为了筹资或其他目标而向投资者***或分

派自己股份的行为。

股份发行的标准：1、公开标准2、公平标准3、公正标准

股份的发行可分为设置发行、改组发行及新股发行

1、设置发行的条件：设置股份有限企业申请公开发行股票的，应当符合下列条件：

（1）其生产经营符合国家产业政策

（2）其发行的一般股限于一个，同股同权

（3）发起人认购的股本数额不少于企业拟发行的股本总额的35%

（4）在企业拟发行的股本总额，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，不过国家

另有要求的除外

（5）向社会公众发行的部分不少于企业拟发行的股本总额的25%；企业拟发行的股本总

额超出人民币4亿元的，证监会按照要求能够酌情减少向社会公众发行的部分的百分比，不

过最低不少于企业拟发行的股本总额的15%

（6）发起人在近3年内没有重大违法行为

（7）国务院证券监督管理机构要求的其他条件

旧版教材的企业法这里尚有提到；改组发行的条件；改组发行是指原有企业改组设置股

份有限企业而发行股票的行为。改组发行因是在原有企业的基础上进行的，因此，除应当符

合上述设置发行的7个条件以外，还应当符合下列条件：

（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占百分比不低于30%,无形资产在净资产中

所占百分比不高于20%,不过国务院证券监督管理机构另有要求的除外。

（2）近3年连续盈利

2、新股发行的条件新股发行是指企业成立后为增加资本而进行的股份发行行为。

新股发行须具备如下条件•：

（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。

（2）企业在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。

（3）企业在最近3年内财务会计文献无虚假记载。

（4）企业预期利润率可达同期银行存款利润企业以当年利润分派新股，不受上述第（2）

条的限制。

第四节股份有限企业的组织机构

一、股东大会股东大会是股份有限企业的行使决议权的权力机构。其基本法律特性是：

1、由全体股东所组成

2、股东大会是非常设机构

3、股东大会是集中反应股东意志的机构

二、董事会和经理股份有限企业董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使

经营决议和管理权的企业常设机关。

从各国有关董事会的详细要求来看，其基本特点是：

1、董事会是股份有限企业的常设机关

2、董事会是企业业务的执行机关

3、董事会是企业的经营决议机关

4、黄事会是企业的对外代表机关股份有限企业的董事会组员为5至19人。

股份有限企业的经理是企业内部法定的辅助业务执行机关。

三、监事会监事会是段份有限企业依照企业法所设置的、对企业事务进行监督的专门机

构。

第五节上市企业

一、上市企业的定义上市企业是指所发行的股票报经国务院或国务院授权的证券监督管

理部门同意在证券交易所上市交易的股份有限企业。

上市企业的基本特性是：

1、上市企'也只能是股份有限企业而不也许是其他类型的企业

2、并非所有的股份有泯企业都能上市，只有具备条件并经国务院或者国务院授权的证券

管理部门同意的股份有限企业才能称为上市企业。

法定上市企业是狭义上的上市企业，即仅指其所发行的股票在证券交易所上市交易的股

份有限企业，而不包括在其他系统（如产权交易所等）挂牌交易的企业。

上市企业是指其所发行的股票在证券交易上市的股份有限企业

二、企业取得上市资格的条件旧版教材的企业法这里是（企业上市的条件及程序）

股份有限企业申请其段票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门同意已向社会公开发行

2、企业股本总额不少于人民币5000万元

3、开业时间在3年以上，最近3年盈利；原国有企业依法改建而设置的，或者在企业法

实行后新组建成立的，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续计算4、持有股票面值达

人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达企业股份总数的25%

以上，企业股本息额超出人民巾4亿元的，具向社会公开发行股份的百分比为15%以上5、企

业在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载6、国务院要求的其他条件

以上条件必须同时具备，缺一不可。

三、股份有限企业申请股票上市的程序

股份有限企业申请股票上市应按下列程序进行：

1、向国务院或者国务院授权的证券管理部门申请

2、国务院或者国务院授权的证券管理部门审查同意

3、向证券交易所申请安排上市

经上市公告后正式挂牌交易

四、上市企业股票上市的暂停与终止旧版教材的企业法这里是（上市企业的上市暂停与

终止）

上市企业有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市:

1、企业股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

2、企业不按要求公开其财务情况，或者对财务会计报告作虚假记载。

3、企业有重大违法行为。

4、企业最近3年连续亏损。

上市企业的终止，是指国务院证券主管部门依照法律、法规的要求，对上市企业的上市

股票做出永久停止其挂牌交易的措施。

上市企业有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市：

1、上市企业不按要求公开其财务情况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严

重的。

2、企业有重大违法行为，经杳实后果严重的。

3、企业股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的。

4、企业最近3年连续亏损，在限期内未能消除的。

5、企业决议解散的。

6、企业被行政主管部门依法责令关闭的。

7、企业被依法宣布破产的。

第十四章股份有限企业（二）

第一节中外合资股份有限企业概述

一、中外合资股份有限企业的定义和特点

所谓中外合资股份有限企业，有时也称外商投资股份有限企业，是指依法设置的，所有

资本由等额股份组成，股东以其所认购的股份对企业负担责任，企业以其所有财产对企业债

务负担责任，境内和境外投资者共同购置并持有企业股份的企业法人。

中外合资股份有限企业有如下三个特点：

1、具备股份有限企业的基本属性。

2、股东既有境内投资者，也有境外投资者。

3、依法设置。

第三节到境外上市的股份有限企业

一、到境外上市的方式旧版教材的企业法这里是：（境外上市预选企业的推荐）

境外上市的形式各种各样，依照发行主体、证券种类、上市方式等可进行各种分类。

般以是否直接以自己的名义申请为准，基本上能够归纳为两大类：直接上市和间接上市。

境外直接上市，是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券

市场挂牌上市。

详细乂能够分为如下儿个：

股票初次公开发行上市

企业可转换债券上市

境外间接上市是指境内企业利用境外设置的企业的名义在境外发行股票和上市.

有买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等多个方式。

1、买壳上市是境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市