保密协议执行合同协议

保密协议执行合同协议甲、乙双方于____年____月____日签订了《保密协议》（以下简称“原协议”），约定双方就特定保密信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。为明确和细化原协议项下的保密义务履行、管理及违约责任等事宜，经双方友好协商，达成如下执行协议（以下简称“本协议”）：鉴于：1.双方系原协议的签约方；2.双方确认原协议中约定的保密信息对于双方具有重要价值，需要得到有效保护；3.为确保原协议项下的保密义务得到切实履行，双方有必要签订本协议以明确相关执行细节。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，双方达成协议如下：第一条保密信息的定义与范围1.1本协议所称保密信息，是指根据原协议第____条及相关条款定义的，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或接收方在履行原协议过程中接触、知悉的，未公开的，具有商业价值并承担保密义务的信息，包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、内部资料等。1.2接收方确认，其对保密信息的定义及保密义务的承认，不因本协议的签订而改变其对原协议相关条款的承认和履行。1.3双方同意，对于在原协议履行过程中产生的新信息，若其构成商业秘密或根据双方的约定需要保密，则该等信息自动纳入保密信息的范畴，并适用本协议项下的保密义务。第二条保密义务的具体执行2.1接收方同意，仅在为履行原协议之目的，且仅为完成该等目的所“绝对必要”的情况下，才能接触、使用保密信息。2.2接收方承诺采取不低于保护自身同类保密信息所采取的标准，且符合行业标准或合理商业标准的措施，以保护保密信息的安全，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。该等措施包括但不限于物理隔离、访问控制、数据加密、人员保密培训等。2.3接收方同意，不得向任何第三方（包括接收方关联公司非必要人员）披露保密信息，除非：(a)披露方事先书面同意；(b)披露方根据法律法规、法院命令、政府部门的要求等必须披露，且接收方在法律允许的范围内已尽合理努力通知披露方并要求披露方寻求限制披露范围或方式；(c)接收方能够证明第三方已合法持有该保密信息。2.4接收方同意，不得将保密信息用于任何与履行原协议目的无关的事项，或用于为接收方自身或任何第三方谋取不正当利益。2.5接收方同意，指定专人负责管理保密信息，并对该等人员进行保密培训，确保其理解并遵守本协议及原协议项下的保密义务。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务，自其首次接触保密信息之日起计算，直至该保密信息根据本协议第四条第1款的规定不再构成保密信息为止。3.2即使在原协议关系终止后，接收方仍需继续履行本协议项下的保密义务。接收方同意，无论原协议基于何种原因终止，其均不得以任何理由泄露或使用原协议项下的保密信息。第四条例外情况4.1如有法律法规、法院判决、政府主管部门的要求等强制性规定要求接收方披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，立即书面通知披露方，并仅在法定要求范围内进行披露。接收方仍有义务向披露方说明情况，并采取合理措施保护披露给第三方的那部分保密信息。4.2若接收方能够证明，其合法持有或知悉的保密信息已经通过非披露方行为或不作为的原因，成为公开信息（非因接收方违反本协议或原协议的行为导致），则接收方对该等信息的保密义务自动终止。但接收方仍需对在此之前通过保密关系知悉的未公开部分承担保密义务。第五条保密信息的返还或销毁5.1除双方另有书面约定外，在以下情形发生时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的书面要求，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、数据拷贝、存储介质等）返还给披露方，或按照披露方书面指示的方式销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明：(a)原协议约定的合作终止；(b)本协议约定的保密期限届满；(c)双方协商一致同意终止原协议及本协议；(d)接收方违反本协议或原协议项下的保密义务。5.2接收方在返还或销毁保密信息后，不得以任何方式保留、复制或以其他形式使用该等信息。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议或原协议项下的任何保密义务，构成违约，则应承担违约责任。违约方应赔偿披露方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查和诉讼费用等。6.2披露方有权要求接收方停止违约行为，并根据需要申请禁令或其他衡平法上的救济措施。6.3若接收方泄露或使用了披露方的商业秘密，披露方除要求赔偿损失外，还有权根据相关法律规定要求支付违约金，违约金的数额可根据商业秘密的价值、泄露或使用范围、情节严重程度等因素确定。双方可在原协议中约定具体的违约金计算方法或最高限额。6.4接收方同意，其因违反本协议或原协议项下的保密义务给披露方造成的损失，足以构成对披露方在本协议及原协议项下所有其他权利的终止或违约。第七条争议解决7.1因本协议或与原协议项下的保密义务相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。7.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至____（选择诉讼或仲裁）：(a)诉讼：向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。(b)仲裁：按照____（填写仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）仲裁规则，在北京（或其他约定地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条法律适用与管辖8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2若争议解决条款约定仲裁，则仲裁地法律作为仲裁依据。若约定诉讼，则披露方所在地法院的管辖权优先。第九条其他条款9.1完整协议：本协议是对原协议中关于保密执行事宜的补充和细化，构成双方关于该等事宜的完整协议，取代之前所有口头或书面的约定、谅解或安排。本协议未作约定的事项，仍适用原协议的相关约定。9.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3通知：双方就本协议项下的任何事宜进行的通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后____（例如：三日）视为送达。9.4修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.5生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效日期不应晚于原协议的终止日期（若已终止）。9.6文本与份数：本协议一式____份，甲乙双方各执__