【《小米集团双层股权结构实施路径案例分析》2300字】

小米集团双层股权结构实施路径案例分析目录TOC\o"1-3"\h\u19285小米集团双层股权结构实施路径案例分析 1264041小米集团上市前股权结构 1216792小米集团上市后股权设计 21小米集团上市前股权结构公司的发展往往需要伴随着资金的投入，而公司自己产生的现金流并不一定能够支持公司本身的高速发展。这种情况下，公司往往会选择通过融资来增加自己的现金流。一般情况而言，上市前的公司由两种融资途径：向内融资和向外融资。向内融资如创始人、管理人甚至员工提供资金来支持企业发展，其中实施比较成功的有华为的虚拟股权制度；但向内融资额度往往存在上限，如需更大额度的融资，企业往往会选择第二条途径：向外融资。向外融资一般而言就是找一些专门的投资机构，投资机构往往会根据企业未来发展状况选择是否融资。小米自2010年成立以来，为了公司的发展，截至上市前累计以发行优先股的形式合计融资A至F共九轮，合计发行优先股1050492161，融资约158131万美元，占总发行股权比例的50.16%。表3-1小米上市前融资股本占比与投票权结构数据来源：小米招股说明书小米公司所发行的优先股属于可转换可赎回优先股，比较类似于转换债。企业上市后，持有优先股的投资者将有两种选择：行权或者不行权。如果投资者行权，则允许投资者将手中的优先股按照约定的转股价格转换成集团的普通股票；如果投资者没有行权，则企业将以约定的利率与价格赎回投资者手中的优先股，并予以支付利息。通过这种融资设计方式，一方面加大了对投资者的吸引力，另一方面也保证了上市前的融资不会导致创始人的控制权被稀释，使得创始人团队更能按照自己的想法去发展企业。但上述的融资手段仅仅能够保证上市前的创始人控制权话语权不受影响，但优先股行权转化成普通股也意味着上市后有大量转化的股票参与稀释创始团队的投票权，这也意味着双层股权设计为保证创始人团队对公司控制权有一定的必要性。表3-2小米上市前股票转换赎回条款数据来源：小米集团招股说明书由上表可知，在多轮融资后，小米创始人团队所持有的A类普通股占总股本的31.97%，B类普通股占总股本的17.87%，其余多轮发行的优先股融资额占总股本的比例为50.16%。由此可见，一旦公司采用同股同权进行上市，创始人团队所持有的股份不足以把控整个公司，可能会面对企业控制权失控的状况。2小米集团上市后股权设计（1）股权分类设计小米集团的双层股权结构是对拥有投票权的股票进行了分类，具体分为了AB两类股票。从来源方面上，A类股票主要由创业团队持有，其中基本都源自上市前的A股延续下来。而B类股票一方面是由公开市场发行的股票，另一方面来自由上市前融资的优先股转化而来。因此在持有方面，A股的持有人主要是创业团队，而B类股票一般由投资人与股东共同持有。在股票所拥有的投票权利上，A类普通股与B类普通股也存在较大的差异。创始人所持有的A类股票，也被称作超级投票权，一股A类股票享有10份投票权。而投资人和股东所持有的B类股票则与大众所了解的一般股票一致，一股B类股票享有一份投票权。这也意味着，创始人凭借A类股票，能够以较少的股份持有来保证对公司的决策权力。具体实施过程中，假设无行使超额配股权及首次公开发售前员工购股计划售出的购股权，小米集团共发行A类股6695187720份，占总发行股份的29.92%。其中雷军持有A类股票4295187720份，占所有A类股的65%，林斌持有剩余的2400000000份A类股，占所有A类股的35%。如若上市流通，其余投资者所持有的优先股以1：1的形式转换为B类股份，则总体创始人团队（主要指雷军和林斌）将拥有84.26%的投票权，可以说是对公司有着绝对的控制权。小米集团注册成立于开曼群岛，按照开曼群岛公司法和组织章程的规定，上市后，雷军个人持有的股份只有31.41%，加上林斌的13.33%的股份，加起来只有44.74%，只能对公司重大决策产生影响，但无法决定公司各种事项。双层股权结构下，雷军持有的31.41%股份中，A类股份为20.51%，B类股份为10.90%，总表决权比例为55.71%，表决权超过50%，允许其决定公司的普通事项；雷军和林斌合计持有的投票权比例为85.75%，允许决定公司的重大事项。因此，双层股权结构保证了创始人团队雷军和林斌的80%以上的表决权，从而能够牢牢把持公司的战略与经营决策权。表3-3小米集团上市时股权结构持有股份A类股份B类股份总表决权雷军31.41%20.51%10.90%55.71%林斌13.33%11.46%1.87%30.04%黎万强3.24%-12.68%3.27%黄江吉3.24%洪锋3.22%刘德1.55%周光平1.43%晨兴集团17.19%-41.46%10.69%Apoletto7.01%其他投资者6.30%启明创投3.98%顺为资本2.93%IDG资本1.69%All-Stars1.24%GIC1.12%数据来源：小米集团招股说明书当然，单一实行双层股权结构势必会损害其他股东的权益，因此在采用双层股权结构的同时，需要加以限制来保护中小股东的利益。在招股说明书中我们可以了解，当公司面临修订大纲或公司章程、委任、选举和罢免任何独立非执行董事、委任或撤销审计师、公司主动清算和解散这些的特别事项时，A类普通股和B类普通股则一视同仁，每股均只有一票投票权。这一定程度上限制了持有A类股票的股东的权利。此外，为了给B类股票持有者一定的补偿，股权结构中对不同类型的股票的流动性也进行了规定，若A类股票进入流通销售阶段，那么B类股票则自动转为A类股票进行交易。这些条款都是在一定程度上限制了A类股票持股人的权利，防止出现A类股票持股人的道德风险，从而维护中小股东的利益。（2）董事会结构在实施双层股权结构下，小米集团共有7名董事，其中雷军为董事长，林斌为执行董事。非执行董事和独立董事分别由八大金刚的其他创始人所担任。公司章程规定中，公司的举行的股东大会需要董事长亲自主持，且在股东大会中所涉及的决策均需要举手表决。考虑到执行双层股权结构后董事长和执行董事所拥有高达80%以上的投票权，加上董事长和执行董事均为公司创始人，对公司的经营和发