2025年可交换债券承销协议

2025年可交换债券承销协议鉴于：（a）兹发行人（以下简称“发行人”）根据其依法登记设立的《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他相关监管机构（以下简称“监管机构”）的有关规定，拟在2025年发行可交换债券（以下简称“债券”），其证券登记结算机构代码为[发行人证券登记结算机构代码]，证券简称/名称为[发行人证券简称/名称]；（b）兹承销商（以下简称“承销商”）根据其依法登记设立的《公司章程》及相关监管机构的规定，同意担任前述债券的承销商（或保荐机构，根据实际情况选择），并组成承销团（以下简称“承销团”）；（c）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人与承销商经友好协商，就债券的承销事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：1.1“发行人”指[发行人全称]，其注册地址位于[发行人注册地址]，法定代表人为[发行人法定代表人姓名]。1.2“承销商”指[承销商全称]，其注册地址位于[承销商注册地址]，法定代表人为[承销商法定代表人姓名]。1.3“债券”指发行人根据本协议约定发行的，具有特定条款的可交换债券。1.4“标的股票”指发行人持有的，有权依据债券募集说明书和相关约定进行交换的[具体描述标的股票，如：其名下已发行的不存在权利限制的普通股]（以下简称“标的股票”）。1.5“交换价格”指发行人与标的股票持有人约定在债券交换时，标的股票的确定价格或价格区间及计算方法（以下简称“交换价格”）。1.6“发行总额”指债券的预计发行总面值，人民币[具体金额]元。1.7“发行价格”指投资者购买债券的价格，为面值的[具体百分比]%。1.8“发行期”指债券认购委托的接受期间，自[开始日期]起至[结束日期]止。1.9“承销方式”指本协议约定的债券承销形式，为本协议约定的[代销/包销]方式。1.10“发行说明书”指发行人为本次债券发行而编制并经监管机构核准（或注册）的《发行说明书》。1.11“净销售款项”指在扣除承销费用及其他应付给承销商的费用后，投资者支付的购买债券的全部款项。1.12“生效日”指本协议经各方授权代表签字并（如适用）取得监管机构核准（或注册）的日期。1.13“主承销商”指在承销团中承担主要组织协调责任的承销商，为本协议中的[主承销商全称]。1.14“参与承销商”指承销团中的其他承销商。1.15“监管机构”指对本协议标的债券发行具有监管权的中国证监会及其实际履行监管职责的机构。1.16“《公司法》”、“《证券法》”指《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其实施条例。1.17其他在本协议中具有特定含义的词语，其定义见本协议相关条款。第二条承销安排2.1承销商同意担任发行人债券的承销商，并组成承销团参与本次债券的承销工作。2.2主承销商负责组织和协调承销团的各项工作，包括但不限于尽职调查的组织、发行文件的准备、发行价格的确定、市场推介、债券的发售及承销团的内部管理。2.3参与承销商应配合主承销商的工作，并根据本协议约定承担相应的承销责任。2.4本协议约定采用[代销/包销]方式。如为包销，承销商同意按约定的包销金额[具体金额]元和包销比例[具体百分比]%（或具体数量）承销本次债券，并承担相应的包销责任。第三条发行人的声明与保证3.1发行人声明并保证：3.1.1发行人是根据《公司法》在中国合法设立并有效存续的股份有限公司（或有限责任公司，根据实际情况选择），具有完整的法人资格，其本次发行债券的行为已按照《公司法》、《证券法》及相关规定履行了必要的内部决策程序和外部审批程序，并已取得（或正在申请）必要的监管机构核准（或注册）。3.1.2发行人有权依照本协议约定发行债券，并已取得《公司法》和《证券法》规定的发行债券所必需的授权。3.1.3发行人签署及履行本协议是为其真实意愿所驱使，且已获得必要的内部批准，不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或决议。3.1.4发行人提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整、客观，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已按照监管机构的要求编制和披露。3.1.5发行人对其待交换的标的股票拥有合法、完整的所有权或处分权，该标的股票权属清晰，不存在任何质押、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或潜在权利限制，或已就相关权利限制事宜取得了所有必要的批准，且不会因本次债券发行或后续换股而受到不利影响。3.1.6标的股票不存在被查封、冻结或其他限制性措施的情形，或已获得所有必要的豁免。3.1.7发行人已履行或承诺将履行所有与本次债券发行相关的义务，包括但不限于提交发行申请文件、公告发行说明书等。3.1.8发行人具备足够的偿债能力，其财务状况良好，能够按期支付债券利息和偿还本金。3.1.9除非本协议另有约定，发行人及其控制人、实际控制人之间不存在可能影响本次债券发行的关联交易，且该等关联交易已获得独立董事（如适用）的同意，并符合相关法律法规和公司章程的规定。3.1.10发行人已采取充分措施确保其履行本协议项下的所有义务。3.1.11发行人知悉并将在本次债券发行及存续期间遵守所有适用的法律法规，包括但不限于《证券法》、《公司法》以及关于可交换公司债券发行的特别规定。第四条承销商的职责4.1尽职调查：承销商应在签署本协议后[具体天数]日内，对发行人的主体资格、发行资格、本次债券发行条款、标的股票情况、发行说明书等文件进行尽职调查，并形成尽职调查报告（如适用）。4.2发行文件准备：承销商应协助发行人准备和编制本次债券发行的申请文件，包括但不限于发行说明书、募集说明书摘要、承销协议、法律意见书、审计报告等，并确保其内容符合监管机构的要求。4.3发行定价：承销商应基于尽职调查结果和市场情况，协助发行人确定债券的发行价格、票面利率等条款。4.4市场推介：在发行期前及发行期间，承销商应负责编制并向投资者提供债券发行推介材料，组织召开发行推介会议，进行市场宣传和推介活动，以吸引投资者认购本次债券。4.5认购委托接受：承销商应在发行期内，按照监管机构的规定和本协议的约定，接受投资者的认购委托。4.6资金划拨：承销商应负责管理发行期间收取的认购款项，并在发行期结束后[具体天数]日内，将扣除承销费用等应付款项后的净销售款项支付至发行人指定的银行账户。4.7配合发行：承销商应积极配合发行人及监管机构完成本次债券发行的各项审批、核准或注册程序。4.8处理未售出债券：如采用包销方式，承销商应按本协议约定购买发行人未售出的债券。4.9信息披露：承销商应协助发行人履行本协议项下的信息披露义务，并确保其自身及承销团成员遵守相关信息披露规则。4.10其他：根据本协议约定及监管机构的要求，承销商应承担的其他职责。第五条发行人向承销商的承诺5.1提供资料：发行人应按照承销商的要求，及时、真实、准确、完整地提供履行本协议所需的文件、资料、财务数据、经营情况说明、其他书面材料及回复相关问询，并保证所提供资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.2配合尽职调查：发行人应积极配合承销商的尽职调查工作，提供必要的协助和确认。5.3履行发行义务：发行人应按照本协议约定及监管机构的要求，按时完成本次债券发行的各项程序，并履行相应的发行职责。5.4支付费用：发行人应按照本协议第六条的约定，及时足额地向承销商支付承销费用及其他应付款项。5.5履行债券本息支付义务：发行人应按照债券募集说明书和债券募集说明书的概要中约定的条款，按时足额支付债券的利息和偿还本金。5.6维护资信：发行人在债券发行后及存续期间，应持续保持良好的信用状况，并发生可能影响偿债能力或本次债券发行顺利进行的重大不利变化时，应及时通知承销商。第六条费用与报酬6.1承销费用：发行人同意向承销商支付承销费用，具体承担方式和计算标准如下：（1）若为代销，承销费用为债券发行总额的[具体百分比]%，在扣除相关税金后，于发行期结束后[具体天数]日内一次支付。（2）若为包销，承销费用包括包销佣金和参与分配费用。包销佣金为包销金额的[具体百分比]%，在扣除相关税金后，于发行期结束后[具体天数]日内一次支付；参与分配费用按承销团成员实际销售比例承担，于发行期结束后[具体天数]日内支付。6.2其他费用：因签署和履行本协议而产生的律师费、审计费、评估费、印刷费等费用，由[双方约定承担方，通常是发行人]承担。6.3费用支付：发行人应将上述费用支付至承销商指定的银行账户，承销商应及时向发行人开具等额的合法发票。第七条发行程序7.1注册申报：发行人应负责按照监管机构的规定，准备并提交本次债券发行的注册申报文件。7.2尽职调查与文件准备：承销商应按照本协议第四条的约定履行职责。7.3发行价格确定：发行人应与承销商协商确定债券的发行价格及相关条款。7.4发行注册：发行人负责获取监管机构对本次债券发行的核准（或注册）文件。7.5发行公告：发行人负责在发行期开始前[具体天数]日，在指定的报刊和互联网网站公告债券募集说明书概要及承销公告。7.6发行期：债券的认购委托接受期间自[开始日期]起至[结束日期]止。7.7募集资金划付：承销商负责在发行期结束后[具体天数]日内，将净销售款项支付至发行人指定账户。第八条通知8.1各方在本协议首页载明的地址、传真号码、电子邮箱地址为有效联系方式。任何书面通知或通讯应根据本协议首页的地址邮寄、传真或发送至电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。8.2任何通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送的书面通知，在发出后[具体天数]日视为送达；电报或传真发送的通知，在成功发送后视为送达。邮寄通知，在寄出后[具体天数]日视为送达。第九条违约责任9.1发行人未能履行本协议第三条约定的声明与保证，或未能履行本协议第五条约定的承诺，或发生对发行人偿债能力产生重大不利影响的重大不利变化而未及时通知承销商的，承销商有权要求发行人立即纠正违约行为，赔偿因此给承销商造成的全部损失，并有权采取包括但不限于暂停或终止承销工作、要求发行人承担违约金（违约金比例为[具体百分比]）、要求发行人提前赎回已发行债券等措施。9.2承销商未能履行本协议第四条约定的职责，或因承销商的过错导致发行人受到损失，发行人有权要求承销商赔偿全部损失，并有权采取包括但不限于要求退还承销费用、要求承担违约金（违约金比例为[具体百分比]）等措施。9.3任何一方违反本协议项下的其他约定，应承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]，并约定如下：（1）仲裁：提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁语言为中文。（2）诉讼：向[具体法院名称，通常是发行人所在地有管辖权的中级人民法院]提起诉讼。第十一条保密11.1各方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息负有保密义务，不得向任何第三方披露（但根据法律法规或有权机关的要求披露的除外，或已公开的信息除外），且不得将上述信息用于本协议目的之外的其他用途。11.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十二条完整协议12.1本协议构成发行人与承销商就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就本协议标的进行的所有口头或书面的约定、谅解和承诺。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后方能生效。第十三条可分割性13.1本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，其他部分仍应保持完全效力。第十四条协议生效14.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，自本协议约定的生效日（或取得监