2025年跨境投资并购合作合同协议

2025年跨境投资并购合作合同协议本协议由以下双方于2025年[月份][日期]在[地点]签署：甲方：[公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的营利性公司，其注册地址位于[注册地址]，法定代表人为[姓名]，职务为[职务]。乙方：[公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的营利性公司，其注册地址位于[注册地址]，法定代表人为[姓名]，职务为[职务]。鉴于：1.甲方在[领域]拥有丰富的经验和资源；2.乙方在[领域]拥有丰富的经验和资源；3.双方基于各自的战略发展需要，希望建立合作关系，共同识别、评估、执行跨境投资并购项目，分享资源和专业知识，实现互利共赢。据此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：“合作”是指本协议项下双方共同进行的跨境投资并购合作活动。“投资并购项目”是指双方根据本协议合作进行的任何投资并购活动，包括但不限于对目标公司进行股权或资产收购、设立合资公司、新设独资子公司等。“目标公司”是指双方合作过程中共同识别并计划进行投资并购的公司。“交易对价”是指在本协议项下，一方根据本协议约定向另一方支付或承诺支付的任何款项、股份或其他有价证券。“交割”是指投资并购交易中，交易对价的支付与相关资产、股权的转移完成之日。“尽职调查”是指为评估投资并购项目而进行的有关目标公司的财务、法律、业务、环境等方面的调查。“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、运营数据、人员信息等。“有效通知”是指按照本协议第十三条规定的地址，通过书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发出的通知。“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为、法律变化等。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条合作范围与安排2.1双方同意在跨境投资并购领域开展合作，合作范围包括但不限于[具体说明合作范围，例如：寻找、评估、筛选位于[地区/行业]的潜在投资并购目标，共同进行尽职调查，协商交易结构，推动交易达成，以及后续整合等]。2.2双方将共同成立一个联合工作组，由双方各指定[数量]名代表组成，负责合作的具体执行和日常沟通。联合工作组的决定需经双方代表一致同意。2.3双方将定期召开合作会议，会议频率为[例如：每季度一次]，或根据项目进展需要临时召开。会议地点和形式由联合工作组决定。2.4双方同意共享各自在合作过程中合法获取的、与投资并购项目相关的市场信息、行业资源、潜在目标信息等，但限于合作目的使用。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务：a.有权参与合作项目的所有讨论和决策过程。b.有权要求乙方按照本协议约定提供相关信息和协助。c.应根据本协议约定，及时向乙方披露其知悉的与投资并购项目相关的保密信息。d.应配合乙方进行尽职调查，提供必要的资料和便利。e.应按照本协议约定承担相应的费用。f.应对在合作过程中获悉的乙方保密信息承担保密义务。g.有权按照本协议约定分享投资并购项目成功后的收益。3.2乙方的权利与义务：a.同c、d、e、f、g款项下甲方的权利与义务。b.有权参与合作项目的所有讨论和决策过程。c.有权要求甲方按照本协议约定提供相关信息和协助。d.应对在合作过程中获悉的甲方保密信息承担保密义务。3.3双方的共同义务：a.双方应本着诚实信用、相互信任的原则进行合作。b.双方应各自为合作项目配备必要的专业人员，并确保其勤勉尽责。c.双方应共同承担合作项目产生的合理费用，具体分摊方式由双方协商确定，并在需要时另行书面约定。d.双方均应遵守中国及目标公司所在国家/地区所有适用的法律法规，包括但不限于外商投资法律法规、反垄断法律法规、税法、公司法等。e.双方应各自为合作项目所需的政府审批、备案等事项提供必要的支持和配合。f.双方应共同维护合作项目的商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。第四条投资并购项目的执行4.1项目识别与评估：双方将利用各自资源和市场渠道，共同寻找潜在的投资并购项目机会。对于共同识别的项目，双方将进行初步评估，确定是否进入尽职调查阶段。4.2尽职调查：在达成初步意向后，双方同意共同或各自委派专业机构对目标公司进行全面的尽职调查。尽职调查的范围、计划、费用由双方协商确定。尽职调查期间，双方均有权要求对方提供必要的补充信息。4.3交易结构设计与谈判：双方将基于尽职调查结果，共同协商确定投资并购的交易结构、交易对价、支付方式、交割条件等关键条款，并共同参与后续的谈判工作。4.4审批与监管：双方将共同识别并评估投资并购项目可能涉及的政府审批或监管要求，并各自负责办理其应承担的审批或备案手续。任何一方未能按时完成其应承担的审批或备案，导致合作项目无法按计划进行，应及时通知对方，并协商解决方案。若因审批未获批准导致合作项目无法完成，双方应根据实际情况协商处理，包括但不限于解除合作、退还已支付款项、承担相应损失等。4.5签约与交割：双方将共同参与主交易文件的起草、审核和签署。交割完成后，相关资产、股权的转移和权利义务的交接应按照主交易文件的规定进行。第五条费用与报酬5.1合作费用：双方同意，为推进合作项目所产生的费用，包括但不限于信息获取费、尽职调查费（含专业机构费用）、顾问费（含律师费）、差旅费等，应根据实际发生额由双方协商分摊。具体分摊方式由双方在合作过程中根据实际情况另行书面约定。5.2交易成功后的报酬：[选择适用或修改：如无约定，则写“双方不约定在投资并购项目成功完成后支付额外的报酬或收益分成。”如有约定，则详细列明：例如，若投资并购项目成功交割，甲方同意向乙方支付交易对价[百分比]%的报酬，支付时间和方式为[具体约定]。]第六条知识产权6.1双方在合作过程中共同产生的知识产权，其归属和使用权由双方另行协商确定，并在需要时签订书面协议。6.2双方应对在合作过程中获悉的对方的知识产权（包括但不限于商业秘密）承担保密义务，不得未经对方许可擅自使用或披露。第七条保密条款7.1任何一方（披露方）向另一方（接收方）披露的保密信息，无论以何种形式提供，均构成保密信息。7.2接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方披露（但可向其受信赖的雇员、顾问披露，并要求其承担同等保密义务），除非法律法规要求或有权机关强制要求披露。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[例如：自披露之日起五十年]。7.4双方应采取合理的措施保护披露方的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用。7.5任何一方违反本保密条款，应向另一方支付[例如：违约行为造成直接经济损失金额的[倍数]倍]的违约金，且违约方还应承担守约方因此遭受的其他损失。第八条违约责任8.1若一方违反本协议的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给另一方造成的全部直接损失和间接损失。8.2若一方发生根本性违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼：选择仲裁的写法：中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择诉讼的写法：有管辖权的人民法院诉讼解决，由[选择一方或约定被告方所在地法院：例如，甲方所在地]有管辖权的人民法院管辖。]第十条不可抗力10.1若发生不可抗力事件，导致一方无法履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[例如：十五]日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。10.2不可抗力事件持续超过[例如：三十]日的，双方均有权单方面解除本协议。第十一条协议的生效、变更与终止11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3除本协议另有约定外，本协议的终止由双方协商一致决定，或依据本协议第九条的约定，或因本协议第十二条、第十三条的规定而终止。11.4本协议终止后，双方应结清所有未了债务，包括费用支付和报酬结算。保密条款、争议解决条款、法律适用条款及关于知识产权的条款在本协议终止后继续有效。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按照本协议首页所示的地址、传真号码或电子邮件地址发送。12.2通知在以下时间视为送达：a.专人递送，在交付时；b.传真，在成功发送时；c.电子邮件，在发送时（若发送后[例如：三个]工作日未收到确认未送达的通知）；d.邮寄，在寄出后[例如：三日]或在邮件送达日（以较晚者为准）。12.3任何一方变更联系方式，应提前[例如：七]日书面通知另一方。第十三条适用性13.1若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。13.2本协议构成双方就本协议所述合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十四条转让14.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第